法人人格否认

法人人格否认

“法人人格否认”理论源于西方，各国称为亦不相同，如美国称“揭开公司面纱”、英国称“刺破公司面纱”、德国称“直索责任”，该理论是对传统法人制度的补充与完善。目前在我国法律中已经得到确认，即《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司职务承担连带责任。”以及第63条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

创设法人格理论的动因就是经济功能，为了鼓励投资人投资和方便交易主体之间的交易快捷、迅速、降低交易成本。立法者通过承认法人的团体人格，将法人的人格与其成员人格相互独立开来，使其成员仅以其出资额为限对法人的债务承担有限责任，这样大大降低了法人成员的投资风险，而将这些风险分散到了与法人有关的其他利害关系人身上，因而大大鼓励了投资人的投资兴趣。当然，该制度在设计之初仍然考虑到了公平价值目标，法人成员必须让渡其出资财产的所有权，目的是让渡对其出资财产的直接控制权（经营权与处分权），以此为代价换取与法人进行交易的债权人对法人财产担保的合理预期及自愿承担风险的心理准备。

法人人格否认有一下特征：其一公司必须具有独立的法人人格。其二只对特定个案中公司独立人格予以否认，而非对公司法人人格的全面、彻底、永久性的否认，不影响该公司同时并继续的存在。其三目的为保护债权人利益，性质上属于民事责任，为私法责任。法人人格否定后，公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责（这实际上也在个案中否定了股东的有限责任）；或者：公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司债务。

公司法人人格否认适用的情形：

1、公司资本显著不足：

公司资本显著不足并非指公司资本不符合法定最低资本额。实指公司成立时，股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。

2、利用公司回避合同义务：

（1）逃避特定的不作为契约义务，如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品义务等。

（2）成立新公司逃避债务，如将公司资产转移到新公司而逃避原公司债务。

（3）利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。

3、利用公司规避法律义务，如逃税、洗钱。

当公司与股东完全混同时，称为“公司法人人格形骸化”，使公司成为股东的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司，公司即股东的情况。在我国审判实践中，在特定法律关系中不承认公司法人独立地位的常见理由有：

1、股东对公司的不正当控制。如子公司向母公司不正当地输送利益。

2、财产混同。如公司账簿与股东账簿不分，公司与股东利益的一体化。

3、业务混同。公司与股东从事同一业务，无从辨认实际的交易主体。

4、组织机构混同。公司与股东在组织结构上存在重叠，如“一套班子、两块牌子”，公司与股东实质上是互为一体。

公司法人人格否认的适用后果：

（1）、对公司的适用后果：

不是彻底、永久地取消公司的法人资格。而是仅在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东责任，实现利益补偿。

（2）、对股东的适用后果

责任主体限于实施滥用行为的股东，非全体股东。债权人可以向公司追偿，也可以直接向滥用人格的股东追偿。