摘 要
企业合规不起诉制度是检察机关参与社会治理的重要创新。自2020年最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点以来，合规不起诉从地方探索上升为全国性制度实践。然而，在缺乏专门立法授权的情况下，该制度的合法性和正当性面临质疑。本文系统梳理合规不起诉制度的域外经验，重点分析美国暂缓起诉协议制度的运行逻辑及其对我国制度构建的借鉴意义。在此基础上，分析我国合规不起诉实践中存在的主要问题，包括适用标准不统一、合规整改有效性评估缺乏科学体系和第三方监管机制不健全等，并就合规不起诉制度的体系化建构提出立法建议。
关键词
合规不起诉 涉案企业合规 附条件不起诉 第三方监管
一、问题的提出
2020年3月，最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点工作，在上海、江苏、山东、广东等地检察机关开展第一期试点。2021年4月，最高人民检察院将试点范围扩大至全国十个省份。2022年4月，涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。截至2024年底，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件超过八千件，对整改合格的近两千家企业、四千余名责任人依法作出不起诉决定。涉案企业合规改革已经成为检察机关服务保障经济高质量发展的重要举措。
然而，合规不起诉制度在我国法律体系中缺乏明确的法律授权。《中华人民共和国刑事诉讼法》规定的不起诉类型包括法定不起诉、酌定不起诉和证据不足不起诉三种，均未涉及合规因素。检察机关在现行法框架下对合规整改合格的企业作出不起诉决定实质上属于对酌定不起诉的扩权适用。合规不起诉的适用对象、适用条件和程序规则均缺乏法律层面的明确规定，各地在实践中的操作标准差异较大，影响了法律适用的统一性和可预期性。本文旨在系统分析合规不起诉制度的理论正当性，总结实践经验，并就其程序规则提出建构方案。
二、域外经验的比较考察
域外企业合规不起诉制度的代表性模式是美国暂缓起诉协议和不起诉协议制度。这两种制度起源于20世纪90年代美国联邦检察官在证券欺诈案件中对企业采取的替代性处理方式。暂缓起诉协议是检察官与企业签订的正式协议，检察官同意在协议期限内暂缓对企业提起公诉，企业则承诺支付罚金、配合调查并实施合规整改。企业在协议期限内切实履行协议义务的，检察官在协议期满后撤回起诉。不起诉协议则是检察官在尚未提起公诉之前与企业达成的协议。2008年金融危机之后，美国司法部加大了运用暂缓起诉协议处理金融犯罪案件的力度。在欧洲传统上对美国的协议解决模式持保留态度，但近年来法国、英国和新加坡等国家纷纷引入了类似的制度。域外经验表明合规不起诉的有效运行需要法律授权的明确性、协议条款的具体化和司法审查的独立性。
三、本土化实践中的核心问题
第一是适用标准不统一。各地检察机关在合规不起诉的适用对象上存在较大差异。一些地方仅限于轻微犯罪案件，一些地方扩展至较为严重的犯罪案件。第二是合规整改有效性的评估问题。合规建设是一项系统性工程，涉及公司治理结构、内部流程和工作文化的全面变革。目前的考察期限通常为三个月至一年不等，考察方式以书面审查和现场走访为主。第三是第三方监管机制的建立问题。最高人民检察院已经推动建立了第三方监督评估机制但该机制在经费保障、人员选任标准和监管独立性方面有待进一步完善。
四、制度建构的建议
在立法层面建议在刑事诉讼法修改时增设企业附条件不起诉制度，明确合规不起诉的法律依据。在实体规则层面，建议明确合规不起诉的适用条件、合规计划的有效性标准和第三方监管机制的运行规则。在司法审查层面，建议人民法院在批准确合规不起诉协议时进行独立司法审查。
五、结语
涉案企业合规改革是我国刑事司法领域具有里程碑意义的制度创新。将合规不起诉纳入法治化轨道需要处理好经验总结与规则创设、制度移植与本土建构、检察权能扩展与规范约束之间的平衡。通过立法确认、规则细化和配套机制完善，构建具有中国特色的企业合规不起诉制度体系。
参考文献
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