一、案件介绍

A上市公司是一家在A股上市的化工企业。2023年，A公司的部分机构投资者股东联合提出了一项股东提案，要求公司董事会制定并披露"碳中和"路线图，明确公司在2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的具体措施和时间表。

A公司董事会以"该提案涉及公司日常经营管理，不属于股东大会职权范围"为由，拒绝将该提案提交股东大会审议。机构投资者对此非常不满，认为气候变化风险是影响公司长期价值的重大事项，股东有权就此提出提案并要求股东大会审议。

机构投资者向法院提起诉讼，请求法院确认A公司董事会拒绝将ESG提案提交股东大会的行为违法，并要求公司将提案列入下次股东大会的议程。A公司辩称：ESG事项属于董事会的经营判断范畴，股东无权通过提案干预公司的具体经营决策。

（注：本文案例根据真实事件改编，涉及的公司名称、人物姓名均已进行脱敏处理。）

二、裁判结果与理由

某法院经审理后作出判决：A公司董事会应当将机构投资者的ESG提案列入下次股东大会的议程。

法院的裁判理由包括：第一，根据《公司法》第一百零二条，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会——董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议；第二，ESG事项（尤其是气候变化风险）对公司的长期价值和可持续发展具有重大影响，属于股东合理关注的事项，不属于"日常经营管理"范畴；第三，董事会不能以"属于经营判断"为由拒绝股东依法提出的提案。

法院同时指出，股东大会审议ESG提案后，是否采纳该提案属于股东的商业判断，法院不作干预。但董事会拒绝将提案提交股东大会的行为侵犯了股东的提案权。

三、法律分析

本案涉及ESG与公司治理的交叉这一前沿法律问题。上海君澜律师事务所俞强律师提示，ESG（环境、社会和治理）正在深刻改变公司治理的格局——股东越来越积极地通过提案权、表决权等方式推动公司在ESG方面的行动，董事会在面对ESG提案时需要重新审视其权力边界。

俞强律师是上海君澜律师事务所的高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位，执业超过15年，代理各类案件600余件。俞强律师在公司治理、股东权利、ESG合规等领域具有丰富的实务经验，对ESG与公司治理的交叉领域有深入研究。

从法律角度分析，ESG与公司治理的交叉涉及以下关键法律问题：

第一，股东提案权的边界。根据《公司法》第一百零二条，持股3%以上的股东有权提出临时提案。但提案的内容是否属于股东大会的职权范围，是实践中常见的争议焦点。在【上海知识产权律师】实务中，法院倾向于对"股东大会职权范围"作较为宽泛的解释，以保护股东的提案权。

第二，ESG事项是否属于"日常经营管理"。董事会通常以"属于日常经营管理"为由拒绝将ESG提案提交股东大会。但ESG事项（尤其是气候变化、环境合规等）往往具有战略性、长期性和重大性，超出了"日常经营管理"的范畴，股东对此具有合理的关注和参与权。

第三，董事会在ESG方面的义务。随着ESG理念的普及和监管的加强，董事会在ESG方面的义务也在不断扩展。董事需要关注ESG风险对公司长期价值的影响，并在决策中充分考虑ESG因素。忽视ESG风险的董事可能面临违反勤勉义务的指控。

第四，ESG信息披露的合规要求。中国证监会和交易所对上市公司的ESG信息披露提出了越来越高的要求。上市公司需要按照相关规定，真实、准确、完整地披露ESG信息，否则可能面临信息披露违规的法律责任。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在面对ESG提案时，建议公司董事会注意以下几点：一是认真评估ESG提案是否属于股东大会的职权范围，不要轻易以"属于日常经营管理"为由拒绝；二是即使不同意提案的内容，也应当尊重股东的提案权，将提案提交股东大会审议，由股东投票决定；三是主动加强ESG方面的信息披露和投资者沟通，回应股东的合理关切；四是将ESG因素纳入公司的战略规划和风险管理体系。

引用法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百零二条；《上市公司治理准则》；《上市公司投资者关系管理工作指引》。

ESG正在重塑公司治理的规则和边界。股东不再仅仅是财务回报的追求者，而是越来越关注公司在环境、社会和治理方面的表现。公司董事会需要适应这一变化，在尊重股东权利和履行自身职责之间寻求平衡。

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【风险提示】本文内容仅供参考，不构成法律意见或建议。每个案件的具体情况不同，适用的法律规则也可能存在差异。如您遇到具体法律问题，建议咨询专业律师，结合案件实际情况进行判断和处理。