近日，由上海君澜律师事务所俞强、程珊律师代理原告某网络科技企业广告推广服务合同纠纷一案，上海市普陀区人民法院作出一审判决。法院认定广告代理商单方停止充值履约构成根本违约，综合全案事实酌情判决被告向我方当事人赔偿可得利益损失30万元，并全额支持我方主张的8000元律师费，依法维护了委托人的商事合同权益。
案情回顾
我方当事人（原告，某网络科技企业）与某广告代理商（被告）签署《推广服务框架合同》及补充协议，约定由被告作为搜索平台代理商，为原告提供广告开户、垫付充值推广服务，合作期限自2024年7月1日至2025年2月28日，结算模式为按月后付，合同同时明确违约方需要赔偿守约方包括律师费在内全部维权损失。
2024年7‑9月期间，双方按约正常开展广告投放，被告依申请完成充值，双方按月完成对账结算。 后续，被告提出其与上游搜索平台签署有数千万元规模的框架投放任务，要求我方当事人认领该框架任务，否则拒绝继续提供充值服务。但案涉原、被告直接签署的全部书面合同文本，均未设置该框架任务、保证金相关义务条款。我方当事人拒绝该额外要求，多次发函、沟通要求被告继续履行合同充值义务。
自2024年10月起，被告拒绝响应我方当事人充值申请，广告推广投放彻底中断，直接导致原告商业推广业务停滞。协商无果后，俞强、程珊律师接受委托，代理当事人向法院提起诉讼，请求法院判令被告赔偿剩余合同周期对应的可得利益损失、承担本案律师费及全部诉讼费用。
案件审理过程中，法院追加第三方科技公司作为无独立请求权第三人参与诉讼。被告抗辩，停止充值系因我方当事人不承接上游平台框架任务，停止服务具备正当理由，不构成违约；同时主张我方当事人可得利益证据不足，且未采取更换代理商等减损措施，不应获得损失赔偿。
代理核心思路
承办律师俞强、程珊在接受委托后，完整梳理全部业务合同、微信沟通记录、关联生效裁判文书、营收结算流水、委托手续等全套证据，确立核心代理观点：
- 恪守合同相对性原则：被告与上游搜索平台签署的框架合同、高额投放任务以及平台扣罚风险，仅约束被告与上游平台。案涉原被告双方直接签署的《推广服务框架合同》及补充协议，没有任何条款约定我方当事人需要承接该2600万元框架任务，不能将第三方合同义务强加于我方委托人。
- 被告行为构成根本违约：双方已经明确约定被告负有根据原告申请提供充值的合同义务，在我方委托人不存在逾期付款等违约情形前提下，被告以外部第三方框架任务为条件拒绝充值，直接造成合同目的无法实现，属于单方根本违约，应当依法承担违约责任。
- 违约损失包含可得利益损失：根据《民法典》第五百八十四条，违约赔偿范围包含合同正常履行情况下可以获得的可得利益；同时案涉合同已经明确约定违约方承担律师费，我方已经实际支出律师费，应当全额予以支持。
- 同时提交关联案件生效判决书、业务往来聊天记录，证明我方当事人直至2024年9月才首次看到被告与上游平台之间的框架合同，事先并未知情该框架任务，被告的抗辩没有事实依据。
庭审过程中，承办律师围绕证据链充分发表代理意见，对被告各项抗辩逐一进行反驳。
法院裁判观点
法院经审理认为，依据合同相对性，被告和上游平台之间框架任务，未经书面纳入原被告之间服务合同，不对原告产生约束力。在原告不存在违约情形下，被告以不认领框架任务为由拒绝履行充值义务，已经构成根本违约，应当承担违约责任。
针对可得利益损失，法院指出，可得利益损失主张由守约方承担举证责任；考虑广告业务经营利润受多重市场因素影响，难以完全按照历史月度利润直接推算剩余全部合同期损失，但同时注意到被告停止服务后，可以减少自身被上游平台扣罚的经济获益。法院综合合同履行情况、双方过错、违约方获益、损失可预见性、减损因素，遵循公平诚信原则，酌情判决被告赔偿可得利益损失300000元。
对于律师费，案涉合同明确约定违约方承担律师费损失，我方已经提交委托合同、付款凭证、发票完整证据，法院对8000元律师费全部予以支持。
最终一审判决：
- 被告于判决生效十日内赔偿我方当事人可得利益损失300000元；
- 被告于判决生效十日内赔偿律师费8000元；
- 驳回原告其余诉讼请求； 案件受理费、保全费按照双方责任比例进行分担。
律师实务评析｜俞强律师
本案是互联网广告代理行业非常典型的服务合同违约纠纷，对于广告主、代理商均具备参考价值。 第一，商事交易务必严守合同相对性。代理商和上游媒体平台之间签署的框架任务、返点条件、保证金、扣罚条款，如果要转嫁给下游广告客户，必须通过双方书面合同、补充协议予以明确约定，口头告知不能约束合同相对方。代理商不能以自己对上游平台的商业压力，单方面增设下游客户合同义务，以此拒绝履行既有合同。
第二，可得利益损失的司法裁判尺度。广告、互联网推广行业，业务利润会受流量、市场竞争、运营能力多重变量影响。守约方主张可得利益，需要充分举证营收、成本、业务逻辑，证明损失与违约行为的因果关系；在完整精确计算存在客观障碍时，法院会结合违约方过错、违约获益、合同履行情况，行使自由裁量酌情确定赔偿金额。
第三，商事合同应当明确违约维权成本承担。本案之所以律师费全部获得法院支持，核心在于合同文本预先约定违约方承担律师费。企业签署商业合同，建议将律师费、保全费、保全保险费、公证费等维权开支明确写入违约责任条款，发生纠纷时减少举证争议。
第四，守约方同样负有减损义务。遭遇对方违约之后，企业应当在合理范围内积极采取替代性方案，防止损失不当扩大；对于客观条件难以替代履行的情形，应当留存沟通、评估证据，避免后续诉讼中被认定未履行减损义务。
（注：文中全部企业主体信息均已脱敏，案例来源：上海市普陀区人民法院一审判决书）
