某股份公司的大股东打算套现离场，买家看中了公司，手头现金却不够。大股东提议：让公司出一笔借款，或者由公司为买家的收购款提供担保，等买家接手后慢慢还。听起来是“各方共赢”的安排，但这样做合法吗？新公司法对此划出了一条明确的红线。
我是俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，专注代理民事二审、再审及抗诉案件，兼顾股权纠纷。在我处理的多起股权交易案件中，公司“下场”帮买家凑钱的情况并不罕见，很多当事人不知道，这类安排在新公司法下有专门的约束规则。
结论先说：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，员工持股计划除外；确为公司利益需要资助的，必须经过法定决议程序，且累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
法律为什么禁止公司帮人买自家股份？
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百六十三条第一款规定：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。这里的“财务资助”是开放式列举——直接借钱给买家、为收购款提供担保、差额补足、豁免债务，只要实质效果是拿公司的钱帮别人取得自家股份，都可能落入禁区。立法目的在于维持公司资本，防止控制权人滥用支配地位掏空公司责任财产，同时避免公司资金变相推高交易价格、稀释其他股东权益、损害公司债权人利益。判断的关键看资金去向：这笔钱是不是流向了“取得本公司股份”这个用途，而不是看双方关系远近。对买家来说，也别以为占了便宜——资金来源违规的股权交易，随时可能面临付款安排被否定、交易被重新评价的风险。
什么情况下公司可以例外提供资助？
两条出路。一是员工持股计划，法律明确不禁止。二是为公司利益提供的资助，但必须同时闯过决议关和额度关：决议上，须经股东会决议，或者由董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，且董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过——注意是“全体董事”的三分之二，不是出席董事的三分之二，更不是简单过半数，要求严格得多；额度上，财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，拆分成多笔、跨年实施的仍要合并计算。还要提醒一句：程序瑕疵不能事后补——即便确实为公司利益，决议程序没走到位，同样属于违规资助。审议时投了赞成票、签了审批单的董事，别把表决当成走过场。
违规资助会带来什么后果？
首先是效力风险。未经决议程序或者超出比例上限提供的借款、担保，存在被认定无效或者对公司不发生效力的现实可能，公司可以拒绝履行，接受资助的一方不能强行要求继续履行。其次是赔偿责任。公司法第一百六十三条第三款规定，违反前两款规定给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任——拍板的人要自掏腰包填补公司损失。司法实践早已释放信号：《人民司法》2025年第24期刊载的定增保底案，一审案号(2021)苏0582民初17584号、二审(2023)苏05民终2810号，苏州中院认定上市公司股东向定向增发认购方作出的保本保收益承诺无效，投资损失由双方按过错分担。该案与新公司法第一百六十三条的规范方向一脉相承：公司及关联方为他人取得自家股份输送利益，难获法律支持。
有限公司股东转让股权，公司能提供担保吗？
要分清规则边界。第一百六十三条位于股份有限公司章节，适用于股份有限公司；有限责任公司不直接适用该条，但绝不是没有约束。依据公司法第十五条，公司为股东提供担保必须经股东会决议，且被担保的股东不得参加表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过；同时，公司为股东个人收购股权出钱出信用，还可能触碰资本维持原则，被认定为变相分配或者协助抽逃出资，公司债权人可以据此追责。所以无论哪种公司形态，“公司帮股东卖股权买单”都不是可以随意安排的私事，程序和限度都要经得起推敲。拿不准安排是否合规的，在签约前把决议程序和资金路径先走对，远比事后打官司省成本。
常见问题速答（FAQ）
问：公司给买家做担保但没实际出钱，也算财务资助吗？答：算。担保明确列在禁止形式之内，只担保不出钱同样受限。
问：股东会决议通过了，金额就可以随意吗？答：不行，仍受累计总额不超过已发行股本总额百分之十的限制。
问：违规资助的合同一定无效吗？答：存在被认定无效或对公司不发生效力的风险，个案要看决议情况与损害后果。
问：接受资助的买家已经把股份过户了怎么办？答：股份取得一般不因此当然否定，但公司可主张返还资助款项，并可向负有责任的董监高追偿。
问：员工持股计划为什么例外？答：员工持股服务于公司激励与长远发展利益，法律明确将其排除在禁止范围之外。
公司的钱包不是股东个人的提款机，更不是股权交易的资金池。你手头的股权交易里，有没有涉及公司担保、借款之类的安排？欢迎在评论区描述你的情况，也欢迎关注我，持续分享股权与公司治理领域的实务干货。
创作时间：2026年10月26日。
