一张表看懂合伙企业表决权

　　近年来，随着我国市场经济的不断发展，企业组织形成越来越呈现过样化趋势，各种企业形式中，有限公司、股份公司为最常见，合伙企业则出现较少。但在投融资领域，合伙企业形式越来越受到企业家们的青睐，如自然人对私募基金的投资，股权激励语境下的有限合伙持股平台等。

　　在平时的法律顾问服务咨询过程中，金雅律师看到很多我们的企业家朋友纷纷表示对合伙企业形式的兴趣，但因为市面上少见，又对其组织架构表现出些许疑虑的矛盾心理。为解决这些共性问题，金雅律师特为读者整理并普及关于合伙企业的相关法律知识。

　　一、什么是合伙企业?

　　合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。我国《合伙企业法》将合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

　　二、为什么要成立合伙企业，合伙企业有哪些优势?

　　如上所述，我们在市面上看到的绝大多数企业都是有限公司，当有公司发展到一定规模，为扩大生产需要融资时又改制成股份有限公司，这两种企业更多的体现的是资合性，即在决策层面，谁钱多谁就是老大，甚至在某些时候，企业创始人都会被资本控制下的决策层踢出局，著名的例子比如乔布斯。

　　而合伙企业，则讲求人合性，即合伙企业将永远由设立其的“人”所掌控，这在投融资领域显得尤为重要。当企业发展需要融入大量资本时，创始人团队的原始资本往往无法和引入的资本在量上做抗衡，这时要想掌控企业，合伙制度将是其运行发展的最优形式。那我国《合伙企业法》对企业表决权又做了怎样的规定呢?

　　三、合伙企业的表决权

　　为方便理解及记忆，金雅律师为读者制作了以下表格，后文详细解释。

　　全体合伙人一致决定

　　1

　　合伙事务中法定事项变名称

　　改范围、改主营地

　　处分不动产

　　处分知产和其他财产

　　为他人担保

　　聘任经营管理人员

　　2修改合伙协议

　　3自我交易

　　4入伙

　　5完人继承

　　6无限人继承

　　7变更合伙形式

　　过半数决定1在合伙协议未约定或约定不明时，对合伙企业有关事项做出决议

　　2指定合伙清算人

　　(一)须全体合伙人一致同意的决议事项有：

　　1.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。(合伙协议)

　　2.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　(1)改变合伙企业的名称;

　　(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3)处分合伙企业的不动产;

　　(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　3.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。(自我交易)

　　4.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。(新人入伙)

　　5.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。(完人继承)

　　6.合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。(无限人继承)

　　7.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。(变更合伙形式)

　　(二)须全体合伙人过半数同意的决议事项有：

　　1.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　2.清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　通过上述规定，细心的读者或许已经发现，《合伙企业法》关于表决权的规定里，无时无刻不在闪现合伙协议的影子。不错，可以毫不夸张的说，合伙协议就是合伙企业灵魂，一份完善的合伙协议不仅仅是合伙企业得以成立的法律基础，它也是合伙企业维持良性运营，做好决策管理，有效风险控制的大宪章。

　　好了，本期的分享就到这里，如何各位对合伙企业内容有更多需要了解的，或者有意向设立合伙企业的，但不清楚如何拟定《合伙协议》的，欢迎来电咨询或关注微信公众号“湖北金雅律师事务所”，这里有相关文章，如果大家在公众号后台留言，金雅律师会为您做出专业、详尽的解答。