签订合伙协议的注意事项

　　首先要说明的是这里的合伙并非《合伙企业法》意义上的合伙，合伙企业法意义上的合伙是通过注册设立合伙企业的形式开展合作的，也就是说合伙企业法意义上的合伙是要通过注册企业、获取营业执照的方式进行的。这里的合伙指的是松散意义上的合伙，具体而言是指两个或两个以上的合伙人基于共同目的进行合作，各自提供资金、实物、资源、技术、劳务等，共同经营、共同劳动，共享利益、承担风险的合作行为。

　　合伙的基本特征是基于共同的目的，共同出资、共享利益、共担风险。所以如果两个或两个以上主体的合作事项符合以上特征可以认定为合伙。

　　关于合伙，因为合伙涉及到出资、相关资源的让渡使用、劳务等事宜，若没有界定清楚且有明确的协议约定，很容易产生各类经济纠纷，实践中因合伙产生的纠纷包括但不限于借贷纠纷、房屋租赁纠纷、劳务纠纷、返还原物纠纷等等。因此，关于合伙事宜最需要注意的事项和需要防范的风险就是未签订明确的书面协议的风险，如果没有书面合伙协议或者合伙协议相关条款约定有问题，很容易产生纠纷。关于合伙协议签订具体有如下问题需要注意：

　　1. 合伙协议一定要明确各自的出资

　　出资是开展经营的前提条件，如果出资不到位也就不可能开展经营。关于出资需要明确出资的形式、出资的期限、未按期出资的违约责任。关于合伙的出资形式，实践中合伙经营中各自投入的资源是不一样的，比如有的合伙人投入的是资金，有的合伙人投入的是相应的市场资源等等。有些合伙人入伙是不以货币出资的，而是以其他资源比如自己的智力、劳务或者其他资源出资入伙的，这种情况下对于此类资源建议将该类资源货币化即建议在合伙之初就以货币形式明确其价值，若相关资源价值在合伙之初无法以货币形式评估的，此种情况下可以以后续该资源利用所产生的价值所确定，类似于给予此类合伙人相应的期权并设置相应的目标，待目标实现后再给予其分红权;关于合伙出资，一定要设置相应的出资期限及违约责任，为敦促各合伙人及时出资建议设置出资期限及违约责任，违约责任可以设置除名等条款，约定在规定期限内不出资的丧失合伙人资格，以此保障能够正常出资。

　　2. 合伙协议一定要明确各自的分红比例

　　依据目前的法律法规，合伙中对于分红比例有约定的从其约定，没有约定的按照其实际出资比例分配，实际出资比例不明确的，所有合伙人平均分配。实践中出资比例可能跟分红比例不一致，若在合伙中分红比例与出资比例不一致的，更需要在协议中加以明确，否则很可能产生争议。

　　3. 合伙协议一定要明确合伙事务的管理，尤其是财务管理及监督

　　合伙的过程中并不是所有的合伙人都直接参与合伙事务，有的只是进行投资，但是投资的目的是为了对可能的收益进行分配，这就要求对合伙的财务有清晰的了解，作为合伙人在合伙时就应该对合伙的财务管理和监督加以明确。无论是对于直接参与合伙事务管理的合伙人还是对于不直接参与合伙事务管理经营的合伙人，我们建议一定要提前约定合伙财务材料查阅及监督方式，以免未来发生争议扯不清楚。实践中因为合伙财务资产负债不清楚，在后续经营以及散伙的过程中也会出现纠纷。

　　另外，对于合伙事务的管理最好也在合伙事务中加以明确，比如哪些事务可以由实际负责经营的人直接决定，哪些事务需要所有合伙人一致同意。同时，要明确监督的具体方法及违约责任等，防止实际负责经营的人侵害合伙财产。

　　4. 合伙协议一定要明确合伙债务的内部承担比例

　　关于合伙债务承担，需要明确的一点是全体合伙人对合伙债务承担连带责任，对于债权人而言其可以要求任何一位或所有合伙人承担债务，作为合伙人其也有义务承担债务。在承担全部或者部分债务后，对于超过合伙人约定的内部承担比例的部分可以向其他未承担的合伙人追偿。因此，在合伙协议中一定要明确债务承担比例。

　　5. 合伙协议一定要明确入伙或者退伙的条件

　　合伙协议一定要明确入伙或者退伙的条件，如果没有约定的，入伙或者退伙的都需要全体合伙人的一致同意，若在合伙人出现不和的情况下，很容易形成僵局，不利于合伙的顺利进行。为防止此种情况的出现，我们建议设置相应的退出机制。

　　6. 合伙协议一定要明确合伙期限、终止的条件及终止后的债务及财产分配及负担方式

　　根据民法典的规定，若合伙协议对于合伙期限没有约定的，视为不定期合伙，则此种情况下合伙人可以随时解除合伙协议。为了防止合伙期限约定不明导致的合伙经营的不确定性，建议在合伙合同中明确合伙期限，即使不明确合伙期限也可以约定解除合伙协议的条件，明确在何种情况下合伙人可以解除合伙协议。

　　最后关于合伙协议终止后的债务及剩余财产的分配也应该在合伙协议中加以明确，以防因约定不清楚产生争议。

　　以上为合伙协议中比较重要的条款，也是极易产生风险及争议的条款，提出的相关建议希望能对减少和防范合伙过程中的风险有所裨益。若有其他问题也欢迎各位读者联系作者作进一步沟通探讨。