你真的了解股东权利吗？（下）

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六、决策权

决策权又称股东表决权,是指股东按照其出资比例或所持股份的份额享有的对股东（大）会决议的事项表示意见的权利。决策权是股东固有的权利,公司章程和公司决议都不能予以剥夺。

如我国《公司法》第42条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”、第103条第1款规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权”。此外，根据《公司法》第37条的规定，股东决策的主要事项为：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

七、选择、监督管理者权

股东的选择、监督管理者权通常表现为：1、通过股东（大）会会议选举和更换非由职工代表担任的董事和监事；2、通过选举的董事组成董事会，再由董事会聘任、监督公司经理；3、通过选举的监事组成监事会，再由监事会对董事会、公司经理进行监督。

其中选举董事是股东最关键的一项权利，占控股地位的股东通过选举代表自己利益的董事可以达到其控制公司的目的，而其他小股东对董事的任免权则大为削弱。为保护股份有限公司小股东的合法权益,使其选举出能代表自己利益的董事进入董事会,《公司法》第105条规定“股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”。

八、提案权和召集主持权

虽然股东在股东（大）会上享有对公司重大事务的决策权,但股东（大）会一般由董事会召集,召集的事由以及决议事项通常由董事会决定,使得股东的地位十分被动。为了保障中小股东的利益,《公司法》规定了代表特定表决权比例的股东对股东（大）会会议临时会议的提案权和召集主持权。

其中，针对有限责任公司的股东，《公司法》第39条第2款规定“定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”、第40条第3款规定“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”。此外，股份有限公司的股东还依法享有对董事会临时会议的提案权，如《公司法》第110条第2款规定“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议”。

九、知情权、建议权和质询权

股东的知情权是指股东享有知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，知情权是实现其他股东权利的基础和前提。

如《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。此外，股东有权对公司的经营提出建议或者质询，但《公司法》第97条对此仅是宣示性的，尚缺乏可操作性。

十、诉讼权

《公司法》规定在特定情形下，单个股东或持有一定比例股份的股东为维护自身或公司的利益而享有以自己名义向人民法院提起诉讼的权利。股东行使诉权有两种形式，一是直接诉讼，二是股东代位诉讼。直接诉讼，如《公司法》第22条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”（即公司决议纠纷）、第74条第2款规定“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”（即请求公司收购股份纠纷）、第152条规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”（即损害股东利益责任纠纷）以及《公司法》第33条（详见上文）所涉及的股东知情权纠纷等。

股东代位诉讼,也称股东代表诉讼或股东派生诉讼,是指股东为公司利益而提起的诉讼。如《公司法》第151条规定“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条（即董事、监事、高管人员对公司的损害赔偿责任）规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”（即损害公司利益责任纠纷）。