公司内设机构对外签订合同的效力及风险

    加德公司与安泰公司某项目部于2012年9月签订了《购销合同》，双方约定：安泰公司某项目部购买加德公司电线电缆（总价款为355686元）。合同中对货款支付方式进行了约定。双方在合同上加盖了加德公司及安泰公司某项目部的印章，并由代表汪某与冉某签名。合同签订后，加德公司按约履行了交货义务，但安泰公司某项目部未按约定支付价款。遂加德公司向法院提起诉讼，要求安泰公司向其支付货款。一审宣判后，安泰公司不服判决，认为其并未授权冉某代表公司签订《购销合同》不应承担责任，提起上诉。另查明：涉案工程项目系安泰公司承接，冉某系安泰公司在此项目上的负责人。

    判决结果：一审法院：安泰公司向加德公司履行支付货款义务。本案争议的焦点是：安泰公司是否应担承担还款责任？根据判决结果可知：一审法院认为，涉案项目由安泰公司承接，冉某作为该项目上的负责人，加德公司有理由相信冉某实施的行为为代表行为。虽安泰公司称公司并未设立该项目部，但从项目结算单来看（结算对象为某项目部），安泰公司是认可冉某实施的相关法律行为，现加德公司已按约履行了交货义务，加德公司与安泰公司之间的买卖电线电缆合同关系已经形成，《购销合同》中的权利义务应由安泰公司承担，故安泰公司应履行支付货款的义务。

     二审法院认为，冉某在签订《购销合同》前，并没有得到安泰公司的书面授权，应属于无权代理，一审法院认定冉构成职务行为依据不充分。但是，安泰公司作为某项目部的承建方（冉某系该项目负责人），其存在代理权表象。同时，冉某以某项目部的名义与加德公司签订合同时加盖了该项目部的印章，在加德公司已尽到善意、谨慎、注意义务的情况下，其完全有理由相信冉某的行为代表安泰公司，故该行为构成表见代理，一审判决的定性错误，但判决结果正确，应当由安泰公司承担货款的支付责任。

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