公司合并的流程及注意事项

    吸收合并是指将一个或一个以上公司并入另一个公司，并入方解散并取消法人资格的法律行为。上品酒店与我爱我家于2015年8月签订《合伙协议》，约定上品酒店入股我爱我家并由其法定代表人李某作为我爱我家股东享受权利义务（出资金额为上品酒店全部资产作价140万元及现金10万元）。上品酒店所拥有的产权由我爱我家统一管理。协议签订后，上品酒店向我爱我家提交了资产负债表及固定资产明细表，但未通知债权人、亦未在报纸上对合并事宜进行公告。因上品酒店认为其与我爱我家签订协议后未按公司法规定的条件履行合并事宜，故诉至法院请求判令该协议未生效。一审宣判后，我爱我家不服判决提起上诉。判决结果：一审判决：上品酒店与我爱我家之间所签订的协议未发生法律效力。

    二审判决：撤销一审判决，驳回上品公司的诉讼请求。本案争议焦点是已签订公司合并协议但未履行法定义务是否影响合同效力？一审法院认为，上品酒店与我爱我家之间的合伙协议其实质为公司合并协议。双方虽有签订合并协议但均未履行公司合并的法定义务。因上品酒店起诉时所提交的资产负债表未经公告并由债务人申报确认，故该资产负债表不能完全反应其真实的债务情况。由此可见，公司合并协议是否生效除各方股东作出决议、合并各方意思表示真实外，还需履行法定程序及义务，现上品酒店与我爱我家部分履行协议的行为并不能证明合并协议已生效，故一审法院支持了上品酒店的诉讼请求。

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