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股权转让中,受让方能否以转让方未开具发票为由拒付股款?

2019/10/10 9:34:39 查看:974次 来源:石文辉

  在实践中,股权转让合同中有时会约定转让方向受让方开具发票,受让方向转让方支付股权转让款。那么,受让方能否以转让方未开具发票为由拒绝支付股权转让款呢?

  股权转让合同是一种双务合同,转让方的主要义务是将股权转让给受让方,受让方的主要义务是按照合同约定支付对价。开具发票一般属于合同的附随义务,主要义务与附随义务之间不具有对等关系。在双方未就开具发票的时间进行约定的情形下,转让方并无先履行的义务,受让方不得以转让方未开具发票为由拒绝支付股权转让款。

  综上,建议在签订股权转让合同时明确约定先开发票后付款,当条件成就时,受让方有权以转让方未开具发票为由拒绝支付相应股权转让款。

  【参考案例】

  一、甲公司、乙公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[1]

  根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定,当事人互负债务,有先后履行顺序,先履行一方未履行的,后履行的一方有权拒绝其相应的要求。即甲公司先履行抗辩的前提是乙公司对甲公司负担先履行义务,但本案中双方并未就乙公司开具发票的时间进行约定,乙公司并无先履行义务。开具发票只是股权转让的一种附随义务,乙公司的主要义务为根据双方约定办理股权转让,本案中已经将丙公司股权转让给甲公司,乙公司完成了主合同义务,甲公司不能以乙公司未开具发票作为其不支付股权转让款的抗辩理由。

  二、甲公司与乙公司合同纠纷案[1]

  本案审理的焦点问题之三是甲公司未就乙公司已支付的权益转让费2500万元开具发票的事实能否对抗甲公司要求乙公司继续支付剩余权益转让费的主张。由于在双方所签订的合同中并未约定甲公司就乙公司已支付的权益转让费2500万元开具发票是乙公司继续支付剩余权益转让费的前提条件,并且双方当事人对甲公司收到乙公司权益转让费后何时开具发票未作明确约定;另外,由于我国对发票的管理有严格规定,发票的出具和收取都应遵守《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国发票管理办法》等法律法规的规定,并且《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条也对税务机关对未按照规定开具发票的单位有权责令限期改正的规定,故甲公司、乙公司所争议的甲公司是否应开具发票不属本案调整范围,乙公司主张甲公司开具发票的要求可通过其他合法途径申请解决,现乙公司以甲公司未及时开具发票作为其不支付剩余的权益转让费的抗辩理由不成立,本院不予采纳。

  【相关法条】

  《中华人民共和国合同法》

  第六十七条 当事人互负债务,有先后履行顺序,先履行一方未履行的,后履行的一方有权拒绝其相应的要求。

  整理:季艳丽

  作者:汪建生

  审核:石文辉

  [1]:威科先行·法律信息库


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