有限公司能否强制离职股东转让股权?

　　在实行员工持股的有限公司中，通常会在公司章程内规定类似于“人走股留”的条款，当员工股东辞职或被辞退时，会被“强制”将持有的公司股权转让，失业的同时，失去股东身份。

　　“人走股留”这种将员工身份与股东身份进行捆绑的做法，是利是弊很难分辩清楚，但这种做法确实引发了不少争议、诉讼。那么，有限公司能否强制离职股东转让股权呢?笔者认为可以，原因请看下文。

　　有限公司封闭性和人合性的要求

　　众所周知，相对于股份公司的开放性和资合性，有限公司兼具封闭性和人合性。股东之间关系紧密、存在一定的信任基础时，才能团结起来为公司谋发展。

　　而且，员工股东在公司中任职时，或多或少都会知晓公司秘密与经营成果，一旦离职可能会导致股东与公司的关系逐渐疏远，公司人合性会受到挑战，也可能对公司的发展存在威胁，如恶性竞争、泄露商业秘密等。

　　最高人民法院指导案例96号：“宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案”的判决书中，法院认为，基于有限公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现。

　　因此，允许有限公司强制离职股东转让股权，是维护有限公司的封闭性和人合性的要求。

　　公司章程具备法律约束力

　　公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件，是公司实现意思自治的重要依据。根据《公司法》第十一条的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　现行《公司法》中并未明确规定“公司章程不得强制股东转让股权”，反而允许股东在公司章程中对股权转让“另行规定”。因此，只要“人走股留”的条款不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为有效。如果章程规定股东离职必须转让其持有的股权，而股东也签字认可该章程时，则应当遵守章程的规定。

　　例如，宁波市江东区人民法院在(2013)甬东商初字第1429号民事判决书中认为：

　　某公司章程第三条即明确公司由张某、范某、张某等12个人共同投资组建，且原告张某作为股东在公司章程中签字认可，可见公司章程中第二十条、第二十一条有关强制转让股权的条款，本身即由被告张某认可，可视为其对股份处分权的一种让渡与授权，未违反法律强制性规定，故原告张某以公司章程第二十条违反法律强制性规定、违背原告真实意愿为由，要求确认该条款无效的诉讼请求，无事实和法律依据，本院依法不予支持。

　　结语

　　广东国晖(北京)律师事务所刘律师：公司章程中关于“人走股留”、“强制转让股权”的规定，必须形成于股东离职之前，而不能在股东离职后。如果在员工股东离职后，公司又修改章程增设强制离职股东股权转让条款的，存在恶意滥用股东权利、侵害股东合法权益之嫌。

　　而且，公司强制离职股东转让股权时，必须有合理的价格计算方式，股权转让的价格不能严重偏离合理的市场价格区间。