收并购中，采用股权转让方式应注意的法律问题

　　在收并购过程中，或多或少都不可避免会出现的问题是转让方隐瞒其资产、对外担保问题或隐藏债务问题，这些担保责任或隐藏债务无论怎样都会由标的公司首先对外承担责任。

　　如果收并购的目的只是取得房地产资产，那么采用股权转让方式的需要充分考虑标的公司对外担保、债务问题，合理评估和预防股权转让带来的法律风险。

　　举例：

　　甲公司拟将自己的工业用地以作价8000万元转让给乙公司，所有的交易税费均由乙公司承担，上述交易在经过税务机关核税后，各项税费总计达到1000万元，于是乙公司遂向甲公司建议通过收购丙公司股权的方式完成转让，甲公司的股东接受了乙公司的提议，双方顺利完成了交易。

　　但是在一年后，某银行突然起诉甲公司要求其承担丙公司一笔2000万元的借款担保责任，此时丙公司已经资不抵债，进入破产程序。

　　最终法院判决甲公司承担相应的担保责任，甲公司必须替丙公司归还银行贷款。因此这笔交易致使甲公司多花2000万元冤枉钱。

　　基于上述风险，收并购中对于交易双方来说可以采取以下方式：

　　1、在股权转让前让标的公司完成其他资产剥离，使标的公司仅剩下房地产资产和货币资产或负债，其中尤其需要注意的是标的公司依法享有的债权，可通过债权转让的方式完成剥离工作。

　　2、通过公司分立的方式，使拟转让的标的公司仅剩下房地产资产。将标的公司分立为两家公司，其中一家公司仅剩房地产资产，另一公司依法享有公司的其他资产，分立完成后可通过转让房地产资产公司股权实现房地产转让。

　　但这种方式需要经过法定公示程序，以及税收清缴，对于分立后的两家公司应对分立前的债务承担连带清偿责任。

　　3、新设项目公司，以目标房地产作价投资到项目公司，在完成房地产资产出资到位后，再转入项目公司的股权。通过新设项目公司的交易方式对受让方来说交易最为安全，因为新设的项目公司无其他或有债务。

　　4、增资并购方式，即标的公司以目标房地产作价投资到收购方公司，增加收购方公司的注册资本，获取收购方公司部分股权，在房地产完成出资后，由收购方公司的原股东受让标的公司所持收购方的全部股权，从而完成交易。

　　以股权转让的方式转让房地产资产，的确可以有效的降低交易成本，尤其是直接股权转让更是节约交易时间。在具体操作过程中应注意以下几个问题：

　　1、资产出让人是否如实披露标的公司的财产、债务、担保等信息，受让人需要委托专业法律人士出具尽职调查报告，充分评估股权转让后可能产生的法律风险。

　　2、交易流程是否合法，是否存在风险，交易方式是否节约成本;相关合同文本既要考虑到一般性股权转让纠纷风险，又要考虑到交易目的、股权现状、交割条件等特殊事项，设计交易模式、合同文本，全面把控风险。

　　综上，作为股权转让的双方都应该审慎的对待股权转让，并且不同的交易方式复杂程度亦不同，交易中的税收成本亦不同，应该聘请专业的人士对法律风险、财务风险给予指导，提供交易流程、合同文本，以确保将交易的风险降到最低。