企业法律顾问系列——股东如何正确行使股东权利及履行股东义务

企业法律顾问系列——股东如何正确行使股东权利及履行股东义务

一、理性对待注册资本，积极履行出资义务

2013 年修订的《公 司法》不再对公司注册资本作出限制，同时将资本实缴制改为认缴登记制，降低了公司设立的门槛。但是注册资本作为公司成立和发展的基础，对公司的持续稳定运营具有重要作用。注册资本是一个公司对债权人承诺的责任，在一定程度上亦代表着公司的实力。注册资本过低可能导致公司在市场竞争中处于劣势，而过高的注册资本可能会带 来过高的责任和风险。因此，股东应当理性对待资本认缴制。在设立公司时，结合公司所在行业资质要求、公司发展规划、股东自身经济状况和风险承担能力等实际情况，合理设定注册资本和认缴期限。在认缴出资后，股东应当根据出资协议和公司章程的规定履行出资义务，不仅包括依法、及时、足额出资，还包括不抽逃注册资金。若股东未依法全面履行出资义务，其不仅需要对公司承担相应违约责任或赔偿责任，还可能构成虚假出资罪和抽逃出资罪。如公司在后续运营中需要增资减资，股东亦应依法定程序及时变更公司章程。

二、积极参加股东会，重视权利行使

股东积极出席股东会，对公司经营和相关议案提出建议和质询，并对议案进行表决是股东权利行使的重要表现形式之一，特别是中小股东要主动在股东会上表达自己的诉求。

首先，股东积极参加股东会是股东会顺利召开和股东会决议发生效力的重要基础。未经股东会议的决议，难以产生相应的法律效力。如对利润的分配方案，股东会未进行决议，人民法院将不会受理个别股东要求利润分配的请求。且股东会某些决议作出，也是股东将特别是中小股东顺利退出公司的条件。

其次，股东积极参加股东会能够充分发挥集体智慧、监督管理层运营、有效预防和化解公司运作中的纠纷，进而促进现代企业制度的发展和公司的良性化运作。

三、依法履行清算义务

实践中，公司可能存在因经营管理不善资不抵债、责令关闭等情况，股东面对即将退市的公司亦应当尽到其退出义务，让公司依法依规注销。清算既是《公司法》的规定，也是诚实信用原则的要求。如公司未经清算即注销，则必然会导致股东占有公司本应清偿债务的资产，损害债权人的利益，危及交易安全。根据《公司法》规定，公司出现吊销营业执照、协议解散等事由后，应当在十五日内成立清算组进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。若清算组成员怠于履行清算义务则可能导致其承担清算赔偿责任或连带责任，甚至可能构成妨害清算罪。因此，股东等清算义务人应当及时履行清算义务，妥善处理公司债权债务，依法依规注销公司。

四、股东之间应当彼此尊重，诚实守信行使权利

公司人合性和资合性相结合的特点虽然能够促进公司的发展，但也容易引发股东之间的利益冲突。控股股东、大股东、小股东在理论上本来同享知情权、参与、决策、分红等一系列自益权与共益权。但在实践中，由于股份差距大、信息不对称、日常管理参与和财力不对等以及代理人的道德风险等诸多因素，小股东容处于弱势地位。一旦大股东利用控制地位，滥用权利，就会侵犯小股东合法权益，引发一系列纠纷，严重影响公司的内部稳定和健康经营。因此，股东应当严格遵守公司法及公司章程各项规定，本着诚实守信的原则合理行使权利，及时沟通，增加交流，减少扯皮和内耗，共同维护公司内部和谐稳定。