合同纠纷——真人假章与假人真章

合同纠纷——真人假章与假人真章

【案件详情】 

2018年3月1日，赵某、钱某、孙某与李某四人订立设立乙公司的协议。于2018年11月1日乙公司经核准登记，签发营业执照

2018年11月3日召开的首次股东会与首次董事会选举确定由赵某担任法定代表人。2019年，赵某为个人债务提供担保而伪造股东会决议作出对外关联担保的事情被发现后，乙公司召开董事会罢免了赵某的法定代表人资格，选举钱某担任法定代表人，并将相关情况通知了各交易合作方，包括甲公司。

赵某被罢免乙公司法定代表人资格后，一直未交出持有的乙公司公章，乙公司因此未能办理法定代表人的工商变更登记，为了便于签订合同，钱某私刻了一枚乙公司的公章。2020年1月1日，钱某代表乙公司与甲公司订立《买卖合同A》约定：“乙公司以1000万元购买甲公司的C房屋，2020年2月1日前双方履行完毕。”钱某在该合同上签名并加盖了私刻的乙公司的公章。

2020年3月，赵某仍以乙公司法定代表人的身份与甲公司订立《B房屋租赁合同》约定：“甲公司将其B房屋出租给乙公司，租期五年，自2020年4月2日至2025年4月1日，月租金18万元。”赵某在租赁合同上签名且加盖了乙公司的公章；该租赁合同订立之时，工商登记的乙公司法定代表人仍为赵某。乙公司知情后，以赵某签订该租赁合同时不享有代表权且甲订立租赁合同时知情为由，于2020年3月10日通知甲公司拒绝履行《B房屋租赁合同》。

又因房屋市场价格开始下跌，甲公司于2020年2月1日请求乙公司按约支付购买C房屋的价款时，乙公司以钱某在合同上加盖的系私刻的假公章、乙公司不负担C房屋买卖合同义务为由拒绝。

【法院判决】

判决赵某签订的《B房屋租赁合同》不对乙公司发生效力，钱某签订的，乙公司与甲公司《买卖合同A》有效，直接对乙公司发生效力。

【法律分析】

首先，赵某在合同上加盖公章的效力仅在于表明赵某并非以个人名义而是以公司名义订立该合同，但订立合同时赵某已非乙公司法定代表人，加盖真实公章不具有不正赵某代表权欠缺的效力，赵某代表乙公司签订该合同的行为，属于无权代表。而相对人丙明知赵某非法定代表人（赵某欠缺代表权）依旧签订合约，不构成善意相对人，因此作为恶意相对人无权主张该租赁合同直接归属于公司承受。此时，若甲公司不知情，且做到合理审查义务，则可以主张善意相对人的信赖利益，以此来维护合法权益。

其次，钱某为乙公司法定代表人，享有以公司名义对外签订合同的代表权限。钱某与丁公司签订合同时加盖私刻的公章，表明钱某不是以个人名义，而是以公司名义订立该合同，根据民法典及相关规定，该合同直接归属乙公司承受。