公司解散之诉原告资格

公司解散的一般事由包括：营业期限届满、章程约定解散事由出现、股东会决议通过、分立合并需要、依法被吊销营业执照责令关闭或撤销。公司解散的特殊事由主要为“公司僵局“,即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

对于有资格提起特殊解散之诉的原告是一个集合概念。可以是一个股东，也可以是多个股东。目前，人民法院在实践中对于此类诉讼案件原告资格形成了以下司法观点：
1.实际出资情况&股权转让款支付情况不影响原告资格
“百分之十以上表决权股东”主要以工商登记和公司章程、内部股东名册作为判断的依据。只要符合“百分之十以上表决权”，其实际出资情况和转让款支付情况不影响诉讼主体资格。参考案例：（2019）最高法民终1504号
2.隐名股东不能提起公司解散之诉
同理，隐名股东没有没有登记在公司股东名册上，在其显明前没有提起公司解散之诉的主体资格。隐名股东须先根据《公司法司法解释（三）》第24条第3款的规定，在经过其他股东过半数同意变更为显名股东后才能直接行使股东权利。参考案例：（2015）深前法涉外民初字第73号
3.法院对公司解散纠纷中原告资格只做形式审查
同理，法院只对主张权利的股东所持股份事实一案只进行形式审查。包括查看案涉公司的工商登记情况、公司章程。至于在受理案件时原告股东缴资是否真实、出资是否存在瑕疵等实质情况，一般不予审查。
需要注意，审查的对象是“表决权比例”与“表决权结构”，而不是股持股比例与股权结构。因为根据公司法规定，有限责任公司完全可能通过公司章程对表决权作出特别的约定，导致同股不同权。也就是说，完全可能出现表决权与股权不一致的情况。参考案例：（2019）浙11民终1354号
4.股权被冻结的，不影响诉讼资格。
股东名下的股权被冻结的，仍有权提起公司解散的诉讼。参考案例：（2017）桂03民再33号
5.诉讼过程中股权结构发生变化可能影响原告诉讼资格。
此类案件往往由立案庭在原告股东向人民法院提起诉讼的时间点审查其持股比例是否达到“单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上”但如果法院受理后，在案件审理过程中，原告股东的持股比例发生变化，比如原告丧失股东资格或实际享有的表决权达不到公司全部股东表决权10%的，人民法院应裁定驳回起诉。参考最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释（一）、（二）理解与适用》，人民法院出版社2015年版，第142~143页。