一、公司经营出现困难,小股东能要求解散公司吗
可以,但条件极为严格。
首先,起诉主体必须符合法定门槛,只有单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,才有权提起司法解散之诉,持股比例不达标的股东,不具备原告主体资格。其次,司法解散的三项核心法定要件必须同时满足:一是公司经营管理发生严重困难,核心指向公司治理机制陷入永久性僵局,而非单纯的财务经营性困难;二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失,包括股东的参与决策权、监督权、资产收益权等核心法定权利落空,投资权益持续遭受不可逆的损害;三是通过其他途径不能解决,即股东已穷尽所有内部救济与替代化解方式,矛盾已无其他缓和、解决的可能。仅以公司经营亏损、资不抵债、不分红、股东知情权受损为由起诉解散公司的,法院将依法不予受理或驳回诉讼请求。
二、如何认定法律规定的 “公司经营管理发生严重困难”
根据规定,符合以下情形的,可直接认定为经营管理发生严重困难:一是公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会,公司最高决策机制完全失灵;二是股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例,持续两年以上不能作出有效的股东会决议,即便召开会议也无法形成有效决策;三是公司董事长期冲突,且无法通过股东会化解,董事会执行机制全面瘫痪;四是存在其他经营管理严重困难,导致公司继续存续会严重损害股东利益的兜底情形。司法实践中,即便公司仍处于盈利状态,只要公司治理机制完全失灵、股东之间的人合性彻底破裂,也可认定符合该要件;反之,即便公司出现经营亏损、资不抵债,但股东会、董事会能正常召开并作出有效决议,治理机制正常运行,就不符合司法解散的法定条件。
三、小股东提起公司解散之诉,举证责任如何分配
举证责任严格遵循 “谁主张、谁举证” 的民事诉讼基本原则,原告需完整举证证明四项核心内容:一是自身具备法定的起诉主体资格,持股比例符合法律要求;二是公司存在经营管理严重困难的客观事实;三是公司继续存续会使股东利益遭受重大损失;四是已穷尽其他救济途径,矛盾无法通过其他方式化解。
