关键词：上海股权律师 · 上海股权纠纷律师 · 转股逃债
结论先行
上海股权律师、上海股权纠纷律师在债权人保护业务中的答复是：符合条件的可以撤销。依照《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条，债务人以明显不合理的低价转让股权、影响债权人债权实现，受让方知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销该转让行为，让股权恢复到债务人名下。
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· 无偿转让股权的，债权人可直接行使撤销权，无需证明恶意。
· 明显不合理低价转让，还须证明受让人知道或应当知道。
· 撤销权自知道事由一年内行使，最长不超过行为发生五年。
一、低价转股逃避债务在法律上如何定性？
结论是：负债期间低价或者无偿转让股权，可能构成有害债权的处分行为，落入债权人撤销权的射程。撤销权针对的不是转让合同的效力本身，而是债务人不当减少责任财产、妨害债权实现的处分行为。
无偿转让的门槛较低。依照《中华人民共和国民法典》第五百三十八条，债务人无偿转让财产影响债权实现的，债权人即可请求撤销，无需证明受让人的主观状态；股权赠与、象征性价格转让，都属于无偿处分的范畴。
低价转让的门槛更高。依照《中华人民共和国民法典》第五百三十九条，以明显不合理的低价转让财产影响债权实现的，债权人还须证明相对人知道或者应当知道该情形；受让人与债务人存在亲属、关联关系的，明知更容易被认定。
二、法院通常怎么判？
法院审查的底层是债权基础：债权应当在处分行为发生前或者同时成立，撤销权保护的是既有债权，一般不支持为将来可能发生的债权预先撤销。原告要拿出债权成立的凭证，例如合同、判决书、对账记录。
再上一层是有害性：转让价格与股权实际价值的差距、债务人其他责任财产是否足以清偿。转让价格明显低于公司净资产对应份额，且债务人已无其他财产可供执行的，有害性通常能够认定，股权价值必要时通过评估确定。
顶层是主观恶意与行使期限。低价转让须证明受让人知道或者应当知道损害债权；依照《中华人民共和国民法典》第五百四十一条，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人行为发生之日起五年内未行使的消灭。
三、当事人最容易踩的坑有哪些？
误区一是以为股权已经变更登记就无法追回。登记只产生公示效力，不能对抗依法行使的撤销权，转让行为被撤销后，股权应当恢复登记至债务人名下，债权人可以接着申请执行，已过户不等于交易安全。
误区二是坐等执行不能才起诉。撤销权的两个期限都在走表，知道事由满一年权利即消灭，行为发生满五年彻底关闭。发现债务人转股的迹象，例如工商变更公示，就应当立即行动，不能拖延观望。
误区三是把撤销与确认无效混为一谈。恶意串通损害债权人利益的转让可以主张无效，但举证门槛更高；撤销权只需证明价格明显不合理与影响债权实现，两条路径的构成要件与期限不同，选择前应当评估证据。
四、分情形应当采取哪些行动？
发现债务人低价转股的，应当立即固定证据：工商变更登记档案、股权转让合同、对价支付凭证、公司近期财务报表、双方关联关系材料，并同步申请财产保全，防止股权被再次转让或者质押给第三人。
证据齐备的，在一年内提起债权人撤销权诉讼，请求撤销转让行为并要求股权恢复登记；主张必要费用的，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十条，行使撤销权的必要费用可以请求债务人负担。
转让行为被撤销后，应当及时对恢复登记的股权申请执行，或者依据生效判决主张以股权抵债；债务人与受让人串通再次处分的，可以继续行使撤销权，并评估是否追究其拒不执行或者恶意串通的责任。
五、实务提示
撤销权的射程以债权为限，行使范围不得超过自己的债权数额。上海股权律师、上海股权纠纷律师代理此类案件时，通常会先行测算债权规模与股权价值，决定申请撤销的范围与保全金额，避免因超额主张增加诉讼成本。
证据上最能击中要害的是价格与价值的落差：公司持有不动产、知识产权或者有大额应收账款的，评估报告与净资产数据可以直观证明低价；受让方资金能力与对价明显不匹配的记录，也是认定其明知恶意的有力材料。
债权人还应当关注撤销与代位、执行的衔接：股权恢复登记后及时申请处置，处置不能的可以评估以股抵债；发现债务人有放弃债权、恶意延长履行期限等行为的，可以一并或者另行主张，把责任财产追回来。
常见问题解答
问：股东把股权一块钱转给亲戚，怎么主张撤销？
答：一并主张无效或者撤销，双轨并进。象征性价格转让属于无偿处分，依照《中华人民共和国民法典》第五百三十八条行使撤销权无需证明受让人恶意，成功概率相对较高；同时可以主张双方恶意串通损害债权人利益、转让行为无效。需要准备亲属关系证明、转让价格与净资产的落差证据，并在知道事由后一年内起诉。
问：转让价格比净资产低两三成，算明显不合理低价吗？
答：需要结合个案判断。明显不合理的认定没有单一数字标准，法院通常参照市场交易习惯、股权实际价值与成交价的偏离程度综合判断，价格显著低于净资产对应份额又缺乏正当理由的，被认定为明显不合理的可能性较大。主张方应当提交评估报告或者可比交易证据，仅凭感觉认为便宜，难以获得支持。
问：撤销胜诉后股权回到债务人名下，我再怎么拿到钱？
答：接着走执行程序。撤销判决生效后，股权恢复登记至债务人名下，你可以对恢复登记的股权申请强制执行，通过司法拍卖等方式变现受偿。为防止期间股权再次流失，撤销诉讼阶段就应当申请保全，把股权冻结在债务人名下，执行阶段同步评估是否以股抵债，形成从撤销到受偿的完整闭环。
关于本文作者
俞强，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业15年，累计代理诉讼案件600余件；持有证券、基金、期货从业资格，获2020年上海市律师协会「金融证券保险专业认证」；兼任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师；业务方向为复杂疑难案件的二审、再审与检察监督（抗诉）程序。
本文为面向公众的普法信息，不构成对具体个案的法律意见。个案处理方案请结合案件材料咨询执业律师。本文所引法律、司法解释均为现行有效文本。
