股东知情权边界再探讨
——上海君澜律师事务所俞强律师代理一起股东知情权纠纷案获阶段性有利判决
近日，上海市徐汇区人民法院就一起股东知情权纠纷案件作出一审判决。上海君澜律师事务所俞强律师、程珊律师作为被告某科技公司的委托诉讼代理人到庭应诉。法院经审理后，依法驳回了原告关于查阅公司会计凭证及公司全部经营报告的诉讼请求，仅支持其在《中华人民共和国公司法》规定范围内查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿的诉求，本案取得阶段性有利结果。
一、案件背景
原告某创业投资合伙企业（有限合伙）系一家创业投资机构。2016年1月，原告与被告某科技公司签订《增资协议》，约定原告以增资方式成为被告股东，持股比例为5%。2016年2月，原告经工商变更登记正式登记为被告股东。此后，原告于2020年6月向被告发函，要求行使股东知情权，查阅被告自2016年3月起的财务会计报告、会计账簿、会计凭证以及公司全部经营报告等材料。因双方未就查阅范围达成一致，原告诉至法院。
原告诉请具体包括四项：其一，查阅、复制被告自2016年3月起至今的公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；其二，查阅被告同期的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；其三，查阅被告同期的公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、企业银行流水和作为原始凭证附件入账备查的有关材料）；其四，查阅被告同期的公司全部经营报告。
被告某科技公司辩称：认可原告的股东身份及出资义务已完成，但被告公司目前处于停业状态，且此前已两次配合原告分别于2019年3月、4月查阅、复制了被告全部财务资料，原告的知情权已经实现并得到充分保障，故不同意原告扩大后的诉讼请求。
二、争议焦点
本案的核心争议焦点在于：股东知情权的行使边界究竟何在？具体而言，股东依据《中华人民共和国公司法》第三十三条主张知情权时，其查阅范围是否可以扩张至会计凭证（包括原始凭证、记账凭证及银行流水）？股东是否有权查阅公司全部经营报告？以及，公司此前已配合股东查阅过相关材料，股东是否仍可再次主张知情权？
三、法院判决
上海市徐汇区人民法院经审理认为：知情权是股东固有的法定权利，法律对知情权的行使并无次数限制；但股东知情权的范围应由法律规定，股东知情权与公司利益的保护需要予以平衡，不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴。
法院最终判决如下：
其一，支持原告查阅、复制被告自2016年3月起至判决生效之日止的公司财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；
其二，支持原告查阅被告同期的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；
其三，驳回原告要求查阅公司会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证、企业银行流水等）的诉讼请求。法院认为，《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并未涉及原始凭证；且在案并无证据证明会计账簿的真实性、有效性存疑，故原告该项主张缺乏依据。
其四，驳回原告要求查阅公司全部经营报告的诉讼请求。法院认为，查阅公司经营报告并不在法律规定的股东知情权范畴之内。
案件受理费方面，法院决定减半收取计80元，由原告负担20元，被告负担60元。
四、俞强律师点评
上海君澜律师事务所俞强律师表示：本案是一起典型的股东知情权边界争议案件。股东知情权是股东固有的法定权利，这一点毋庸置疑；但权利的行使必须有其边界，不能随意突破《中华人民共和国公司法》第三十三条的明确规定。
俞强律师进一步指出，从现行法律规定来看，有限责任公司股东有权查阅、复制的公司文件材料包括：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。上述范围是法律明文列举的，并未包括会计凭证（原始凭证、记账凭证）以及公司经营报告。如果允许股东通过诉讼随意将知情权扩张至会计凭证乃至全部经营报告，不仅会加重公司的运营成本和举证负担，也可能导致公司商业秘密面临不当披露的风险，最终损害公司及其他股东的合法利益。
本案中，被告方提出的"此前已两次配合查阅、知情权已实现"的抗辩虽未被法院完全采纳，但法院在知情权范围问题上严格遵循了法定主义立场，明确驳回了原告关于会计凭证和经营报告的诉请，体现了司法实践中对股东权利保护与公司正常经营秩序之间的平衡。
对于创业投资机构而言，俞强律师建议：投资方在签订增资协议或股东协议时，固然可以通过合同条款约定更为详尽的知情权安排，但应注意合同约定不能突破公司法的强制性规定；同时，投资方应合理设计知情权的行使方式、频率和保密义务，避免因权利行使过度而引发与公司及其他股东之间的不必要争议。
五、代理律师简介
俞强律师，上海君澜律师事务所执业律师。专注于公司商事法律事务，在股东资格确认、股东知情权、公司决议效力、投融资纠纷、合同纠纷等领域具有丰富的诉讼与非诉经验，致力于为客户提供专业、高效的法律服务。
上海君澜律师事务所
二〇二二年
