公司未经清算注销，欠下的债务谁来承担？

　　每一位创业者的想法都是把公司经营好，然而并非事事都是那么如愿，总有一些公司因各种原因导致无法再经营下去，需要解散公司、注销登记。然而，注册公司简单，注销起来可不是那么“简单了”!

　　甲文化公司与乙投资管理公司曾签订《某石刻施工合同》意向合同一份，约定甲文化公司承建乙投资管理公司发包的某石刻的施工工程。后甲文化公司又与丙艺术品公司签订《合作协议书》一份，约定双方就寺庙、佛像、园林的雕塑及相关工程进行合作。

　　合作期间，甲文化公司向丙艺术品公司借款十五万元，并约定了借款使用及返还方式，即由丙艺术品公司出资15万元给甲文化公司，由其交给乙投资管理公司当作施工工程保证金;如返还，由甲文化公司返还给丙艺术品公司。

　　然而，当丙艺术品公司还等着甲文化公司还款的时候。甲文化公司已于2017年4月24日，在未经清算的情况下完成了注销。并注明债权债务已清理完毕。

　　什么情况?作为债权人的丙艺术品公司这下可蒙了，为维护自身合法权益，其将甲文化公司股东陆某、朱某告上了法庭

　　原告丙艺术品公司诉请：

　　判令被告陆某、朱某立即偿还原告借款15万元。

　　被告陆某辩称：

　　原告与甲文化公司之间不是民间借贷关系，15万元系给乙投资管理公司的工程保证金，并非是借款，被告只是代缴。

　　被告朱某辩称：

　　被告对这十五万元不知情，具体使用情况也不了解，不应由其承担责任。

　　面对原被告的说法,法院又会怎么认定呢?

　　法院认为，合同当事人应当遵循诚实信用原则，按照双方约定的方式履行合同，并根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

　　被告陆某、朱某是否需要承担还款责任?

　　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　本案中，甲文化公司向丙艺术品公司借款十五万元，甲文化公司应当承担还款义务，但现甲文化公司已未经清算即办理注销登记，丙艺术品公司债权合法有效，甲文化公司股东陆某、朱某应当对公司债务承担清偿责任。故对于原告丙艺术品公司的诉请，法院依法予以支持。

　　判决如下：

　　被告陆某、朱某于本判决生效之日起十日内返还原告丙艺术品公司15万元。

　　如果被告方未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　鼓小助有话说

　　清算是公司注销、终止的前置程序，公司未经清算而直接办理注销登记，从而造成了公司法人资格的不当终止，使公司债权人不能依正当程序实现其债权，损害了债权人的正当利益。债权人可以追究有限公司股东和股份公司控股股东的民事责任。

　　同时，公司清算时，清算组应区分已知债权人和未知债权人而采取不同的途径告知其公司解散清算的事宜。对于已知的债权人必须直接书面通知，而不能简单以公告方式代替;对于未知的债权人或者因地址变更而无法直接通知的债权人可以采取公告的方式予以通知。