案例分析:公司人格否认制度之“请求关联公司承担连带责任”

　　案例分析:公司人格否认制度之“请求关联公司承担连带责任”

　　裁判观点;

　　关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同;关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司对外部债务承担连带责任。

　　案号：(2011)苏商终字第0107号

　　法院认为:

　　本院认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川X机械公司、瑞X公司与川X工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。川X工贸公司与川X机械公司、瑞X公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川X工贸公司的人事任免存在由川X机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王XX的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与徐X机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

　　川X机械公司、瑞X公司应当对川X工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川X工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川X机械公司、瑞X公司对川X工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

　　律师建议：

　　第一、对于关联公司来讲，务必在人员、业务、财务、机构、对外宣传等多个方面做到相互独立，避免被认定为人格混同。例如在人员方面，对于法定代表人、总经理、财务负责人、会计、出纳、项目负责人等各关联公司自行聘任;在财务方面，各公司建立独立的账户与账簿，资金来往需有合同依据，，财务印章不可混合使用，各类债权债务、营业收入、业绩、账务均独立核算;在业务方面也尽量不要重合。

　　第二、对债权人来讲，若请求关联公司承担连带责任，不能仅仅从关联公司的股东及法定代表人为同一人，办公地点相同这些方面努力，重要的是要证明各关联公司财务混同，包括是否使用同一账户，使用同一账簿，是否为同一审批人，是否混用财务章等。另外，债权人还需对滥用公司法人人格，转移债务，严重损害其利益的情形进行举证。