收购某公司尚未完全取得的采矿权需要的法律风险提示（一）

　　引言：

　　大家都知道矿产资源所有权属于国家所有，企业只能获得采矿款和探矿权，现在很多通过招拍挂取得了某采矿权，但是由于一些原因需要转让，这种交易一般数额巨大，因此对于此类交易特别需要注意风险控制。

　　案例解析：

　　最近我遇到一个客户，他们要在某地收购一个尚未完全取得的采矿权，该采矿权所属企业已经通过招拍挂，但是并未与相关部门签订合同，办理采矿许可证，他们觉得风险很高，找到我希望我可以给他们出具一个法律意见，在了解了整个交易后，我知道原来该采矿权所属企业是因为自身无力投资开采，才想要转让，且公司没有其他财产，也没有债务纠纷，因此我提出直接收购该公司全部股份，对方也接受，并出具两种方案方案给我的客户选择：

　　方案一、签订一个大的收购协议，约定通过收购其公司全部股权的形式取得该采矿权，也就是要签订两种协议，一个收购协议，详细约定价款、条件等事项，另外在与每个股东签订股权转让协议书，收购公司全部股权，所有协议签订后，收购方先支付一定费用，但是并不办理股权变更登记，也并不变更法定代表人，因为如果全部变更了，去与相关部门签订合同和办理采矿权许可证可能会存在障碍和一些风险，因此我建议由被收购方牵头与相关部门签订合同，取得该采矿权在办理股权变更手续，但是也存在签订合同以后股东不配合办理变更登记，那么也会存在风险。

　　方案二、同上诉签订两个协议，一个总的收购协议，与股东签订股权转让协议，直接办理变更登记，变更股东、公司章程及法定代表人，后由被收购公司人员协助与相关部门签订合同，取得采矿权许可证。这样的风险在于变更以后相关部门会不会以重大变更为由拖延或不签订合同。

　　方案三、其他内容同方案二，但是这里我们可以先办理部分的股权变更手续，比如百分之五十一，但是也存在变更以后相关部门是否会以此为由拖延或不签订合同和不办理采矿权许可证的问题。

　　综合三个方案，结合我们此次收购的目的，最终确定采取第一种方案，对于可能产生的风险我们采取在合同中加重不办理股权变更登记的违约金等方式来防范。

　　注意事项：

　　每个交易都存在风险，这些风险我们只能说尽量去避免发生，而不可能完全的隔绝风险，同时想要说的是该案例只具有参考价值，每一个交易都会有不同的地方，需要结合实际情况进行分析，而不是照搬，切记。

　　本文作者：陈磊，贵州群众律师事务所律师，本文仅代表个人观点。