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关于公司法您可能需要知道的第七件事:股权继承

2021/12/31 21:28:14 查看:1139次 来源:齐炳雨

首先,有限责任公司自然人股东死亡后其继承人是否可以继承股权的问题,公司法规定可以由章程作出规定,由公司回购或者由其他股东进行购买。如果章程并未作出规定,则自然人股东的继承人当然的可以继承股权,进而要求公司进行工商登记变更,如果有多位继承人,则应当按照继承法的规定,各继承人均取得股东资格。因此,在章程并未作出例外规定的情况下,其他股东并没有优先购买权限。

 

其次, 有一个问题值得考虑,如果在自然人股东死亡时公司章程未对股东继承问题做出另外规定或者规定可有由继承人继承股权,但是自然人股东死亡后,公司通过修改章程规定自然人股东死亡后股权由公司回购或者其他股东优先购买,其继承人是否可以继承股权,也即修改后的章程是否对其继承人有效。

 

依据最高院关于公司案件审判指导的观点,初始章程是公司设立时经全体股东一致同意制定的章程,章程没有做出另外规定或者规定由继承人继承股权,即是全体股东一致同意的情况下约定可以由继承人继承或者默认依照法律规定,而后续章程的修订是依据资本多数决形成的,其效力有待被检验和审查,尤其是在自然人股东死亡后公司做出修改章程的决议时已死亡的自然人股东已没有机会表达意见,在公司没有充足理由的情况下,对这种突击式修改公司章程的决议,不宜认定,主要理由是并未平等对待所有股东。也就是,这样明显有意改变死亡股东意愿的决议是不影响继承人继承股东资格的。

 

因此,章程形成的时间是问题的关键。如果,初始章程未规定或者规定可继承,在自然人股东死亡前,经股东会决议修改章程由公司回购或者其他股东优先购买,不允许继承,后自然人股东死亡后其继承人则没有权利继承股权,只能获得公司回购或者其他股东购买的股权转让款。

 


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