《九民纪要》关于清算义务人责任问题

　　《九民纪要》关于清算义务人责任问题

　　此前的实践中存在一些现实案例，没有“怠于履行义务”的小股东或者虽“怠于履行义务”但与公司主要财产、账册、重要文件等灭失没有因果关系的小股东被判令对公司债务承担远远超过其出资额的责任，出现了利益明显失衡的现象，与公平原则相背离。甚至造就出一批所谓的“职业债权人”，四处低价收购僵尸企业随即提起强制清算之诉，在获得人民法院对公司主要财产、账册、重要文件等灭失的认定后，根据公司法司法解释(二)第18条第2款的规定，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任。

　　 《九民纪要》正是在前述背景下颁布，其旨在保护债权人利益的同时，对审判思路与态度进行部分修正，尽可能避免实践中对清算义务人民事责任一味地强化而导致实质上的利益失衡状态的出现。

　　 《九民纪要》强调《公司法解释二》关于有限责任公司股东清算责任的规定，其归根结底是属于因股东怠于履行清算义务致使公司无法清算所承担的侵权责任。因此，正确处理关于有限责任公司股东清算责任纠纷的核心是准确认定“怠于履行清算义务行为”、正确理解“因果关系抗辩”、准确把握“诉讼时效期间”。

　　一、何为 “怠于履行清算义务” ?

　　本次《九民纪要》进行了明确的定义：是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。当然股东有权进行抗辩：(1)股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施;(2)小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理等。

　　二、何谓清算责任中“因果关系抗辩”

　　《九民纪要》第15条明确：有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

　　怠于履行清算义务而引发的清算责任，实质系侵权责任，因果关系是构成侵权责任的要件之一。实践中公司主要财产、账册、重要文件灭失原因存在多样性，《九民纪要》强调法院应对清算义务人行为与损害结果的因果关系进行重点审核，若债权人要求清算义务人承担清算责任，必须充分证明清算义务人怠于履行清算义务与债权人的损失之间存在因果关系，以此纠正此前司法实践中存在的过于简单认定清算义务人责任的情况，厘清了权利义务关系与责任承担条件。

　　三、“诉讼时效期间”如何把握?

　　针对债权人主张公司股东承担清算赔偿责任诉讼时效的问题，《九民纪要》进行了明确——“自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算”。