谈公司法人人格否认制度

　　公司法人人格否认制度是指在特定的情况下，可以揭开公司面纱，突破公司的财产限度去追究公司背后相关方的责任，尤其是在公司法将成立公司注册资本由实缴改成认缴之后，利用公司的有限责任来恶意规避风险，认为股东只在出资范围内对公司承担责任的现象十分普遍。

　　股东与公司人格混同，否认公司法人人格。根据《公司法》第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从条文解释上讲，法人人格混同至少应该从两个方面进行判断：(1)行为要件，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务;(2)结果要件，严重损害公司债权人利益。但对于“滥用”的认定标准，公司法及相关司法解释并未进行规定，从司法实践上看，对于股东与公司人格混同关键在于财产是否混同而无法区分，即将公司的利润转移而将公司的债务由公司独立承担。对于“严重损害公司债权人利益”的判断标准在没有明确约定的情况下，笔者认为至少应该达到公司资不抵债、无法偿还到期债务的情形。

　　而对于法人人格否认的举证责任，在没有特别规定情况下，应该适用民诉法“谁主张、谁举证”的举证规则，而公司的经营及财务信息都属于公司的保密信息，只掌握在公司经营者手中，相对于公司股东，债权人获得的可能性较低，笔者认为应该参照适用公司法63条关于一人有限公司举证责任的规定，由股东承担相应的举证责任。

　　关联公司与公司人格混同，否认公司法人人格。对于公司人格否认公司法第20条只规定了公司股东，但是在实践中，关联公司滥用公司法人独立地位与股东滥用公司法人地位行为模式及损害后果极为相似，基于公平原则及立法目的的考虑，在司法实践中，参照适用了公司法第二十条，但关联公司的法人人格否认直接否认了两个或多个公司法人人格，相较于股东的人格否认，认定标准较高，不仅需要存在包括人员、业务、财务等方面交叉或混同的表面特征还包括财产混同实际要件等来进行判断，具体可以参照最高人民法院第15号指导案例徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。

　　一人有限公司财产混同，否认公司法人人格。一人有限公司的财产混同实际上已经被包含在股东与公司人格混同之中，但因为《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，在司法实践中完全将是否能证明财产独立的举证责任划分了一个股东，相对于多人股东和关联公司的人格否认，更为直接。

　　对于公司的人格否认，在目前的司法实践中仍然呈谨慎态度，尤其是针对多人股东和关联公司的人格否认，但从规范经营及鼓励公司经营健康发展的角度，笔者认为应该尽快通过司法解释或判例的方式，降低人格否认的举证及认定标准，只要符合财产严重混同的特征，就应该在法律上给予否定性评价，最大限度的维护债权人利益，保障注册资本制下市场经济的健康发展。