企业家法律贴士系列 | 19篇：“静悄悄”地减资，少不了的瑕疵

我国《公司法》在明确公司股东的有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据。公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或者提供担保的义务。

公司减资必须履行特定的程序，包括：召开股东会（股东大会）；编制资产负债表及财务清单；通知已知债权人并公告，并根据债权人要求提前清偿债务或者提供担保；办理验资手续；最后办理工商变更登记手续等。其中最容易被人忽略或者利用的就是通知债权人这一步，因为很多公司减资的目的并非公司经营，而是躲避债务，故很多公司在执行减资程序时，故意不通知债权人，仅仅在报纸上进行公告，以为这样就可以把债权人蒙在鼓里，股东就可以溜之大吉，但殊不知这种告知方式（只是在报纸上公告而没有单独通知债权人）根本不符合法律规定。且由于公司减资是股东（大）会决议的结果，代表着股东的意志，公司减资后的受益人也是股东，所以公司没有对债权确认做减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的情形在本质上并无不同，应视为股东抽逃出资。

那么，公司或者企业家股东应该如何防范呢？

第一，设定合理的注册资本额。公司在设立之初就要准确评估公司的经营范围、公司规模以及资本价值等各种因素，合理认缴出资，避免因认缴资本过高，股东实缴能力不足而引起不必要的减资。

第二，严格履行法定的减资程序。首先，股东在通知债权人时要履行注意义务，不然极有可能被认定为抽逃出资而承担补充责任；其次，股东切不可在减资时不通知债权人，如此可能会承担不利后果；再次，在通知到具体债权人的基础上要尽可能选择影响大的省或者国家级报纸发布减资公告，防止被法院认定为通知不当。最后，针对非同比例减资的情形，需要注意应取得全体股东的一致同意（除非全体股东或者公司章程另有约定）。