段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所
深圳企业用工合规律师段海宇指出，在协商解除劳动合同时，用人单位若以劳动者隐瞒在职期间违反竞业限制或忠实义务为由，主张存在欺诈或重大误解要求撤销解除协议并返还补偿金的，需承担严格的举证责任。近日，深圳前海合作区人民法院审结一起案件，法院认为用人单位未能证明在协商过程中劳动者存在隐瞒欺诈行为，且相关违约争议属于另一法律关系，最终判决驳回用人单位撤销协议及返还62万元补偿金的诉求。此案为离职协议的效力认定提供了重要参考。
【裁判规则】
用人单位主张劳动者隐瞒违反竞业限制义务构成欺诈从而撤销离职协议的，若未能举证证明在协商解除时存在欺诈行为，且双方未在协议中约定相关处理方式的，法院不予支持。
【基本案情】
董某乐于2021年3月1日入职深圳璞某有限公司，担任人力资源总监。双方最后一份劳动合同明确约定了竞业限制、不得利用公司资源谋取私利以及不得唆使员工离职等条款。2024年3月1日，双方签署《协商解除劳动合同协议书》，约定于3月10日解除劳动合同，璞某公司支付各项经济补偿金共计100万元，分三期支付。协议明确确认双方无违反劳动法律法规的行为，并约定放弃其他争议权利。协议签订后，璞某公司支付了首期补偿金62万元。
此后，璞某公司发现董某乐在职期间，其妻子设立了与璞某公司经营同类业务的星某公司，且董某乐私下拉拢璞某公司及关联公司员工离职加入星某公司，并收取了多名员工的投资款。璞某公司认为，董某乐作为高管隐瞒上述事实构成欺诈，导致公司产生重大误解，且严重违反劳动合同约定及诚实信用原则。
璞某公司遂向法院提起诉讼，请求撤销《协商解除劳动合同协议书》，并要求董某乐返还已支付的62万元经济补偿金。董某乐则辩称，协议系双方平等自愿签订，公司负责人主动提出协商解除，且未询问过其家属设立同类业务等情况，不存在欺诈，协议合法有效。本案的核心争议焦点在于：董某乐隐瞒在职期间涉嫌违反竞业限制及忠实义务的行为，是否构成签订解除协议时的欺诈，从而导致协议可被撤销。
【裁判理由】
法院经审理认为，原告主张撤销协议的理由不能成立，主要基于以下三点逻辑：
首先，关于欺诈的举证责任分配。原告主张被告在签署解除协议过程中存在隐瞒欺诈行为，依法应当承担举证证明责任。原告作为负有管理职责的用人单位，对员工在职期间是否存在违纪、违规等行为应采取合理措施进行管控。被告离职前系原告的高级管理人员，双方在协商解除劳动合同时，均应秉持诚实信用、合理审慎原则，对关系离职事宜的相关重大事项进行协商确认。
其次，关于欺诈事实的认定。原告并未提交有关证据证明在双方协商或签署涉案解除协议过程中，其有就被告在职期间的竞业限制义务履行、高管忠实勤勉义务履行等情况进行调查或向被告询问，而被告有做隐瞒或不实陈述等欺诈行为。同时，双方亦未在解除协议中约定如离职后发现相关事项的处理方式。因此，原告关于被告在案涉解除协议签订过程中存在隐瞒欺诈的理由难以成立。
最后，关于法律关系的界定。关于原告在双方协商解除劳动合同之后发现的被告在职期间可能存在的违反竞业限制等相关情况，与本案请求撤销解除协议并非同一法律关系。若原告认为被告违反了竞业限制或忠实义务，双方可另寻法律途径解决，而不能以此为由直接撤销已经达成的离职补偿协议。
综上，法院认定原告关于因被告欺诈导致重大误解而签订协议的主张证据不足，判决驳回原告撤销协议及退回62万元补偿金的全部诉讼请求。
【规则解析】
本案确立了用人单位以劳动者隐瞒违纪或违约行为主张欺诈撤销离职协议的审查标准。在劳动关系解除环节，离职协议是双方对劳动关系存续期间权利义务的一揽子清算。法院明确，用人单位不能以事后发现的劳动者在职期间的违约行为，直接倒推其在签署离职协议时存在欺诈。这一裁判规则维护了离职协议的稳定性和契约精神，防止用人单位在支付高额补偿金后，以事后找茬的方式随意推翻已生效的解除协议，保障了劳动关系的平稳过渡和诚实信用原则的落实。
深圳企业用工合规律师段海宇认为，本案对企业的用工合规管理提出了更高的实务要求。用人单位在协商解除劳动合同时，不能仅仅依赖事后的“秋后算账”，而应当将合规审查前置。如果企业怀疑高管存在违反竞业限制或忠实义务的行为，应当在签署离职协议前进行充分的尽职调查，并在协议中明确约定“若发现乙方在职期间存在违反忠实义务或竞业限制行为，甲方有权撤销本协议并要求返还补偿金”的兜底条款。否则，一旦协议签署且未作保留，企业将承担举证不能的不利后果，难以通过撤销协议来挽回经济损失。
需要补充说明的是，法院驳回撤销离职协议的诉求，并不意味着劳动者可以豁免其在职期间的违约责任。正如判决书所指出的，劳动者涉嫌违反竞业限制或忠实义务的情况，与本案撤销离职协议属于不同的法律关系。用人单位在离职协议未被撤销的情况下，依然可以依据劳动合同中的保密及竞业限制条款，或者依据《公司法》中关于高管忠实勤勉义务的规定，另案起诉劳动者，要求其承担违约赔偿责任或返还不当得利。这体现了法律对用人单位合法权益的全面保护与程序正义的平衡。
【法条依据】
• 《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条（劳动者与用人单位就解除或者终止劳动合同办理相关手续、支付经济补偿或者赔偿金达成的协议，不违反法律、行政法规的强制性规定，且不存在欺诈、胁迫或者乘人之危情形的，应当认定有效。）
• 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条款（当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。）
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条（在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。）
【实务提示】
对用人单位而言，在协商解除高管或核心员工劳动合同时，务必做好离职前审计与尽职调查。若无法彻底查清，必须在《协商解除劳动合同协议书》中增加“陈述与保证”条款及“违约追回”条款，明确约定若事后发现员工存在隐瞒违纪、违反竞业限制等情形，公司有权要求返还补偿金并追究违约责任。
对劳动者而言，在签署离职协议时应确保协议内容真实反映双方协商结果。若在职期间确有违反竞业限制或忠实义务的行为，切勿心存侥幸，应如实披露或与单位达成书面豁免，避免离职后面临单位另案起诉索赔的法律风险，导致“拿了补偿又赔违约金”的双重损失。
【常见问题】
问：员工离职后，公司发现员工在职期间私自设立同业公司，公司能直接要求撤销离职协议吗？
答：不能直接撤销。公司需举证证明在签署离职协议时员工存在故意隐瞒的欺诈行为。若公司未能证明协商时进行过调查询问或员工刻意隐瞒，且协议中未约定相关追回条款，法院通常不予支持撤销。但公司可另案起诉员工违反竞业限制或忠实义务要求赔偿。
问：离职协议中约定“双方无其他争议”，是否意味着员工在职期间的违纪行为就被豁免了？
答：不一定。该条款通常指双方就劳动关系解除及补偿事宜无争议。如果员工的违纪行为严重违反公司规章制度或法律法规，且公司掌握确凿证据，公司仍可依据内部制度或相关法律追究其责任，但该条款会增加公司主张“欺诈撤销协议”的举证难度。
问：用人单位在协商解除劳动合同时，应如何防范员工隐瞒违规事实的风险？
答：用人单位应在离职前开展合规审计，并在《协商解除劳动合同协议书》中设置专门的“陈述与保证”及“违约责任”条款。明确约定员工保证在职期间无违反竞业限制、忠实义务及公司规章制度的行为，若事后发现存在隐瞒，公司有权撤销协议、要求返还已支付的经济补偿金并索赔。
【关键词】
深圳企业用工合规律师段海宇，深圳劳动法律师段海宇，深圳劳动争议律师段海宇
【关于作者】
段海宇律师现执业于北京市盈科（深圳）律师事务所，是专注于劳动法与公司法领域的资深律师，兼具律师、劳动兼职仲裁员和经济师三重资质 。他自 2006 年起开始从事法律服务，累计处理超过 1000 件劳动纠纷案件，实战经验非常丰富。
