从“应收账款”看投资、并购中的相关问题

前言

企业（本文亦称“资本方”）在投资、并购目标公司时，往往需要了解目标公司的资产情况，以此明确目标公司股权的价值。为此，目标公司的股东为获得更多的资本或者抬高目标公司股权价值以便出售，偶见通过伪造公司资产额的方式抬高股权价格。那么，在伪造公司资产额的过程中，虚增应收账款是常见方式之一。由此，资本方在投资、并购目标公司时，往往需要核实目标公司的应收账款是否存在造假的情形。而即便是没有造假的情况下，资本方通常也需要评估目标公司的应收账款能否收回，以及收回应收账款需要付出多大成本？本文，笔者从如何判断应收账款真伪性，以及评估应收账款收回可能性两个角度与大家分享。

相关规定

一、《企业会计准则--基本准则》

第五十七条规定

财务报告是反映企业财务状况和经营成果的书面文件，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表（或者现金流量表）、附表及会计报表附注和财务状况说明书。

第五十八条规定

资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表。

资产负债表的项目，应当按资产，负债和所有者权益的类别，分项列示。

二、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》“有关项目说明”第2条

“应收账款”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项。该项目应根据“应收账款”科目的期末余额，减去“坏账准备”科目中相关坏账准备期末余额后的金额填列。

三、《小企业会计准则》附录“一、会计科目”

“一、资产类....应收账款”

如何判断“应收账款”的真伪？

“应收账款”属于“资产负债表”中的资产类科目。根据《2019年度一般企业财务报表格式》规定，“应收账款”反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项。由此可知，“应收账款”通常是在企业对外销售商品、提供服务过程中发生的。那么，从笔者的角度看，判断“应收账款”的真伪性，通常可以从是否开具发票、查看应收账款账龄、审核经济往来真实性、行业经验四个角度判断。

一、开票记录

在企业对外销售商品、提供服务的过程中，作为销售方、收款方，往往需要向购买方、付款方开具发票。但是，开具发票后，销售方同时也需要缴纳相应的增值税税款。由此，若是伪造的应收账款，企业在明知不可能收到款项的情况下，不一定会去开具增值税发票的。但是，在实务操作过程中，笔者却也了解到有些企业为了将应收账款做的更加真实，而开具了相应的发票。由此，可能就要结合下述手段来判断真伪性。

二、“应收账款”是否在某个时点突然剧增

在假设目标公司虚增应收账款的前提下，如若目标公司未把工作做的特别细致，那么不排除目标公司是通过在某个时间点上剧增个别笔大额应收账款的方式来达到虚增应收账款的目的。那么，如若在审核财务账簿时，发现这笔应收账款是在某个时间点突然增加的，则应当对其予以留意、核实。

三、从账龄分析“应收账款”

若说一笔大额的应收账款在公司的账面上“躺”了几年，且公司从未对这笔应收账款采取过任何措施。那么，从这笔应收账款的账龄来看，这笔应收账款就可能存在相应问题，由此判断这笔应收账款存在伪造的可能性。

四、审核经济往来真实性

1、对应存货、费用类科目查账

通常而言，如若是因销售商品而产生的应收账款，在会计账簿中应当有对应的“存货”减少的记录。而如若是因提供服务而产生的应收账款，也应当产生相应的人力成本，在会计账簿中主要体现在费用类科目中。因此，可以通过“存货”“费用类科目”的数据核实应收账款的真实性。

2、审核合同、查看往来过程的全部资料

如若是因正常交易而产生的应收账款，在经济往来过程中，双方往往会签订合同，并有相关的经济往来记录（比如，订货单、签收单、邮件、相关函件等）。但也不排除因时间较长、人员流动等原因，而导致相关经济往来记录丢失的可能。

3、查下交易公司是否为空壳公司

实务中，为了将“应收账款”做的趋向真实化，目标公司股东、实际控制人常见在外成立数个空壳公司的方式伪造“应收账款”。那么，此时通过了解交易相对方公司的经营情况也是确认应收账款真伪性的方式之一。

五、通过熟悉该行业的会计师了解“应收账款”数额是否异常？

如若通过上述步骤并未发现特别明显的问题，但资本方仍觉得目标公司存在虚增应收账款的情形，此时，可以通过向熟悉该行业、有经验的会计师咨询。正如上文所说，以销售商品取得应收账款的，往往对应会计账簿上“存货”的减少；以提供服务取得应当账款的，往往对应会计账簿上的费用类科目数据的增加。因此，若是一名了解该行业且有一定经验的会计师或许能从经验上判断以目标公司的规模当年度制造、购买相应数量“存货”的可能性多大，由此判断“应收账款”的真伪性。

评估应收账款收回的可能性及收回的成本

在确认应收账款真实的情况下，对于资本方，尤其是并购方来说，关键是要考虑“应收账款”能否收回。否则，“应收账款”只能是一堆账面上的数字，而不能变为真实的资本。因此，评估应收账款收回的可能性便成为律师的重要工作。在此，从实务经验出发，笔者建议可以从诉讼时效、经济往来记录、交易相对方的经营状况来评估应收账款收回的可能性。

一、应收账款是否超过诉讼时效

从法律层面上来说，对于多年前已存在的应收账款，往往可能存在超过诉讼时效的风险。因此，对于律师而言，评估应收账款是否超过诉讼时效变成为一个重要问题。

二、经济往来记录

对于应收账款而言，如若要通过法律程序收回，此时一套完整的往来文件（包括但不限于合同）、一条完整的证据链具有重要意义。因此，于律师而言，此时的一项重要工作便是明确双方的往来记录是否完整、证据是否充足，评估诉讼收回款项的风险。

三、交易相对方的经营情况

关于这点，主要是为了评估收回款项的现实可能性。如若交易相对方此时的经营状况不佳，甚至于已经破产或者被吊销营业执照了。那么，即便上述第1、2点的风险都不存在的情况下，目标公司也存在拿着一纸胜诉判决而无法收回款项的可能。

结语

于资本方而言，“应收账款”的真实性、收回可能性对于目标公司的股权价值评估具有重要作用。因此，在投资、并购过程中，资本方需谨慎而为之。