股权转让协议示范文本

特别提示

一、起草说明

股权转让属于企业并购的一种方式，是一项复杂性和技术性并存、高收益与高风险伴生的专业投资活动。通常，股权转让要经过前期准备阶段、方案设计阶段、实施阶段和整合阶段四个阶段，分阶段做好各项工作尤为重要。

一般而言，在自行完成（或聘请财务顾问、律师、会计师等专业人员完成）对目标公司的尽职调查后，应在尽职调查基础上，根据各方面评价结果、限定条件等，进行深入分析，统筹考虑，设计出多个交易方案。通过分析、甄选、修改，最终确定具体可行的交易方案。交易方案确定后，以此为核心内容草拟股权转让协议，作为与交易对方谈判的基础。故，完成尽职调查和确定交易方案是草拟股权转让协议的基础和前提。

本协议文本系通用情况下的示范文本，其内容是基于假设交易条件而草拟。在具体的股权转让项目中，可在尽职调查结果和具体交易方案的基础上，参考本协议文本的内容起草股权转让协议。

二、假设条件

本协议文本的假设交易条件及交易方案为：

1. 交易双方均为公司法人；

2. 目标公司为有限责任公司；

3. 转让方为目标公司控股股东，并实际控制目标公司（如果转让方非目标公司控股股东，本协议第4条第2款和第5条、第7条要根据具体交易做相应调整）； 

4. 适用范围为集团公司系统内单位通过股权受让方式并购（由非控制转为控制）系统外单位股权的情况；

5. 本次股权转让涉及国有资产管理审批。

三、其他事项

1. 本协议文本基于受让方立场草拟。

2. 与对价相关的支付时间、支付条件、支付比例或金额、共管账户的设立或管理等事项可以根据实际情况或具体交易方案据实予以调整、约定。

3. 可选择的交割安排：（1）股权交割与管理权交割同时进行；（2）股权交割完成后，再进行管理权交割；（3）管理权交割完成后，再进行股权交割。

4. 对于过渡期管理事项、特别事项和声明、承诺及保证涉及的事项、违约责任等，可以根据尽职调查的具体情况及交易结构进行约定。

5. 其他股东不作为协议一方时，涉及股东会、董事会、监事会的有关事项，或董事、监事或高级管理人员的人事安排等事项的，可考虑以协议、章程修正案、决议等形式与其他股东共同予以明确。

6. 本示范文本只适用于一般性股权转让，金融企业、外商投资企业、上市公司等涉及国家规定实施特别管理的公司股权转让，请根据股权转让时有效的相关规定进行调整；涉及境外公司的股权转让，请结合目标公司所在国的相关规定进行调整。

7. 需要通过产权交易机构公开摘牌获取股权的，可以以产权交易机构公开的协议文本为基础签署协议，并应遵守产权交易机构的规定。

合同编号：          

【                   】公司

与

【                   】公司

关于

【               】有限公司

【   】%股权的转让协议

签订时间：           

签订地点：           

目   录

第一节  专用条款

第一条 标的股权

第二条 对价及支付

第三条 交割

第四条 期间损益

第五条 董事、监事及高级管理人员

第六条 特别约定

第七条 违约责任

第八条 争议解决

第九条 条款适用顺序

第二节  通用条款

第一条 定义

第二条 标的股权

第三条 对价及支付

第四条 交割

第五条 期间损益

第六条 过渡期管理

第七条 董事、监事和高级管理人员

第八条 转让方声明、承诺及保证

第九条 受让方的声明、承诺及保证：

第十条 特别事项

第十一条 保密

第十二条 不可抗力

第十三条 税费

第十四条 违约责任

第十五条 协议生效

第十六条 协议的变更和解除

第十七条 适用法律和争议的解决

第十八条 通知和送达

第十九条 其他

本协议由以下双方于        年    月    日在          签署：

转让方：                                                             

统一社会信用代码：                                                   

法定代表人：                                                         

住所：                                                               

邮编：                                                               

联系人：                                                             

联系方式：                                                           

受让方：                                                             

统一社会信用代码：                                                   

法定代表人：                                                         

住所：                                                               

邮编：                                                               

联系人：                                                             

联系方式：                                                           

鉴于：

1. 目标公司系依据中国法律合法、有效设立和存续的有限责任公司，具有独立的法人主体资格，统一社会信用代码：【           】，注册资本：【       】元。

2. 于本协议签署日，转让方持有目标公司【  】%股权。

3. 转让方有意转让其持有的目标公司【  】%股权，受让方亦有意受让该等股权, 目标公司其余股东同意该转让行为并放弃优先购买权。

4. 具有【             】资格的【             】已对目标公司进行财务审计，并出具《审计报告》（【       】号）。

5. 具有【             】资格的【            】以【    】年【  】月【  】日为评估基准日，已对目标公司的股东全部权益价值进行评估，并于【    】年【  】月【  】日出具《【           】评估报告》（【  】号），且该《评估报告》已经【       】备案。

根据《公司法》、《合同法》等法律法规的规定，本协议双方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次股权转让有关事项达成如下协议：

第一节  专用条款

第一条 标的股权

1. 双方同意，本次股权转让的标的股权为转让方持有的目标公司【  】%股权。

2. 转让方同意根据本协议约定将其持有的目标公司【  】%股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权。

第二条 对价及支付

1．对价

（1）根据《评估报告》所载之评估结果，双方确认标的股权于评估基准日的评估价值为【  】元。

（2）基于标的股权于评估基准日的上述评估价值，双方同意，标的股权的对价为【  】元，即受让方应就本次股权转让向转让方支付的对价为【  】元。

2. 对价的支付

（1）双方同意，本次股权转让对价按以下方式支付：

①本协议生效且转让方提供有效的等额收款票据后【  】个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的【  】%，计￥【  】元（大写：人民币【  】）。

②交割完成日后且转让方提供有效的等额收款票据后【  】个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的【  】%，计￥【  】元（大写：人民币【  】）。

注：若转让方承担或享有标的股权期间损益，则可适用以下约定：

②本协议签订后【  】个工作日内，双方以受让方名义开立共管账户，并与监管银行签订监管协议。交割完成日后【  】个工作日内，受让方应将本次股权转让对价款的【  】%，计￥【  】元（大写：人民币【  】）划入共管账户；本协议通用条款第五条第2款约定的专项审计报告正式出具后【  】个工作日内，受让方按本协议通用条款第五条第2款相关约定以共管账户内的资金支付本期转让对价款。受让方按约定付清本期转让对价款后，双方解除共管账户的共同监管，共管账户的剩余款项归受让方所有。】

③交割完成日后，在转让方不存在违反本协议项下约定及其声明、承诺或保证的前提下，目标公司正常运行满【  】年且转让方提供有效的等额收款票据后【  】个工作日内，受让方应向转让方付清余下的本次股权转让对价款，计￥【  】元（大写：人民币【  】）。

（2）受让方可以银行汇款或双方同意的其他方式向转让方支付本次股权转让对价款。

（3）转让方指定收取本次股权转让对价及本协议项下其他款项的银行账户信息如下：

账户名称：                                                           

开户银行：                                                           

银行账号：                                                           

第三条 交割

1. 交割日

双方同意，本协议生效且受让方付清第一期股权转让对价款后的第【  】个工作日为交割日。

2. 股权交割

交割日后【  】个工作日内，转让方应将标的股权（目标公司【  】%股权）全部变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

3. 管理权交割

交割日后【  】个工作日内，双方完成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》。

第四条 期间损益

1. 双方共同确认，过渡期内标的股权的损益,按照下列_____方式享有或承担。

（1）通用条款第五条【 】约定；

（2）                                                              。

2. 转让方保证，在过渡期内，目标公司的亏损金额不超过评估基准日目标公司评估值的【 】%。

第五条 董事、监事及高级管理人员

在本协议生效后【 】日内，转让方应当配合目标公司召开股东会修订公司章程、重新选举董事、监事，目标公司董事会重新聘任高级管理人员；受让方有权提名董事【 】名、监事【 】名及【总经理】、【财务负责人】、【业务部门负责人】。董事长由受让方提名推荐的候选人担任，经董事会选举产生，为目标公司的法定代表人。

第六条 特别约定

1. 员工安置

___________________________________________________________________。

2. 债权债务处理

___________________________________________________________________。

第七条 违约责任

1. 若发生如下事宜，转让方应承担相应违约责任：

（1）转让方延期履行或不履行本协议项下报批报备义务及内部决策程序等，导致协议无法生效，受让方有权解除协议，并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的【  】%另行支付违约金。

（2）转让方不配合办理本协议项下章程修订及工商变更登记，导致受让方无法如期取得股东资格的，受让方有权解除协议，并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的【  】%另行支付违约金。

（3）转让方逾期履行交割义务，则每日应按股权转让对价款总额（￥【  】，下同）的万分之【  】向受让方支付违约金，逾期时间达到或超过【  】日，则受让方有权解除本协议，并要求转让方返还已付款项，且按股权转让对价款总额的【  】%支付违约金。

（4）转让方不履行及/或未按协议约定履行本协议项下除交割以外的其他义务，则受让方有权要求转让方按股权转让对价款总额的【  】%支付违约金。

（5）转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，则受让方有权选择转让方按股权转让对价款总额的【  】%支付违约金；若导致受让方不能实现本协议的合同目的（包括但不限于本次股权转让预期无法获得国有资产管理机构批准、受让方预期不能取得标的股权、目标公司不能持续正常经营），则受让方有权选择解除本协议并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的【  】%另行支付违约金。

（6）因转让方违反本协议约定作为或不作为而导致受让方不能取得的标的股权，或取得标的股权无效、可撤销或不完整，则受让方有权解除本协议并要求转让方另行按股权转让对价款总额的【  】%支付违约金。

（7）如过渡期内目标公司亏损金额达到或超过评估基准日目标公司评估值的【 】%（以经审计的财务数据为准），受让方有权解除本协议，并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的【  】%另行支付违约金。

2．若发生如下事宜，受让方应承担相应违约责任：

（1）受让方逾期履行支付义务，则每日应按逾期未支付的股权转让对价款总额的万分之【  】向转让方支付违约金。

（2）受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，应赔偿转让方因此遭致的损失。

第八条 争议解决

因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，按如下第【】种方式解决：

1. 向_____________有管辖权的人民法院的起诉；

2. 向_____________仲裁委员会申请仲裁。

第九条 条款适用顺序

本协议由专用条款和通用条款及协议附件组成，互相解释，互为说明。约定不一致的，优先适用专用条款；专用条款未约定的，适用通用条款和协议附件。

第二节  通用条款

第一条 定义

除另有约定外，下列词语具有如下含义：

第二条 标的股权

参见本协议专用条款。

第三条 对价及支付

参见本协议专用条款第一条约定。

第四条 交割

1. 股权交割

标的股权全部变更至受让方名下，目标公司已向受让方签发出资证明书，修改股东名册的记载，完成与本次股权转让相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照。

受让方应就本次股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必须的法律文件。

2. 管理权交割

于交割日起，转让方应在目标公司住所地向受让方（或受让方指定人员）移交目标公司管理权，双方应制定移交方案并办理目标公司运营、安全、财务、环保等工作交接，转让方向受让方移交目标公司的印章、证照、资产、档案资料（详见附件一《评估报告》及附件三《管理权移交确认书》），转让方与受让方应对移交的印章、证照、资产、档案资料进行清点和查验。受让方对上述事项确认无误并不持异议后，转让方与受让方应共同签署《管理权移交确认书》。

3. 以下条件全部成就之日，即为交割完成日：

（1）双方已完成协议约定的股权交割事宜；

（2）双方已共同签署《管理权移交确认书》；。

第五条 期间损益

1. 期间损益双方可选择如下一种方式享有或承担：

（1）由受让方享有或承担；【注：一般适用于收益法评估的情形】

（2）由转让方享有或承担；【注：一般适用于资产基础法评估的情形】

2. 若由转让方享有或承担全部或部分期间损益，交割完成日后【  】个工作日内，由受让方聘请审计机构对目标公司进行专项审计，确定标的股权在过渡期内产生的损益，并出具专项审计报告。若标的股权产生盈利，则受让方应于上述专项审计报告出具之日起【  】个工作日内以货币资金方式向转让方支付该等盈利。若标的股权产生亏损，受让方有权以尚未支付的本次股权转让对价款等额抵销该等亏损；若受让方尚未支付的对价款不足以抵销该等亏损，则转让方应于上述专项审计报告出具之日起【  】个工作日内以货币资金方式将亏损补偿差额支付给受让方。

3. 双方同意，截至评估基准日的目标公司滚存未分配利润由交割完成日后的全体股东按目标公司章程规定比例享有。

第六条 过渡期管理

1．过渡期

双方确认，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。

2．过渡期管理

（1）过渡期内，转让方应保证合法、有效地持续拥有标的股权，保证标的股权权属清晰，无权属纠纷或潜在争议，亦无权利负担或权利限制。

（2）过渡期内，转让方应以善良管理人的注意义务管理目标公司及其资产，保证目标公司及其资产不发生重大不利变化；同时，确保目标公司及其子公司合法、有效存续，生产经营不出现重大不利变化，不存在降低持续盈利能力的情形。

（3）过渡期内，转让方应谨慎、勤勉、善意地行使对目标公司的股东权利；若有需要股东决策的事项，应经受让方事先书面同意。

（4）过渡期内，转让方应确保并督促目标公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉、审慎地履行职务，维护目标公司利益。

（5）过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方应确保目标公司及其子公司不发生下列情形：

①改变和调整其在本协议签署日前既有的经营模式、产品或服务的品种结构，对现有业务做出实质性变更，或暂停（或终止）现有主要业务；

②增加或减少注册资本，或调整股权结构，或安排（或实施）公司解散或重组；

③发行债券、认购股权或设定其他可转换为股权的权利，或同意收购目标公司及其子公司股权；

④进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；

⑤交易金额超过【  】万元的资产购置、租赁或处置，以及对外股权投资或并购；

⑥为第三方（包括其股东或关联方）提供资金、资产或担保；

⑦发生任何非经营性债权债务，或单笔金额超过【  】元的经营性债权债务；

⑧任免董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

⑨修订公司章程；

⑩增加员工，调整员工薪酬福利或做出调整安排；

⑪从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；

⑫处置目标公司或其子公司的知识产权，或在知识产权上设置权利负担或出现权利限制，或出现任何对知识产权的价值、合法性、有效性或权利完整性造成（或可能造成）不利影响的情形；

⑬出现其他任何对标的股权的价值、合法性、有效性或权利完整性造成（或可能造成）不利影响的情形，或出现其他任何对目标公司或目标公司的资产、生产经营、持续盈利能力造成（或可能造成）不利影响的情形。

第七条 董事、监事和高级管理人员

参见本协议专用条款第五条约定。

第八条 转让方声明、承诺及保证

1. 转让方向受让方声明、承诺及保证如下：

（1）转让方为依法设立并有效存续的独立企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

（2）转让方就本次股权转让及本协议已履行全部必要的程序并取得全部必要的授权，本协议生效后即可对转让方构成有效的和有约束性的义务。

（3）为本次股权转让，转让方向受让方或受让方聘请的中介机构提供的信息、资料和文件均真实、准确、完整、及时、有效，所提供的信息、资料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）转让方持有的标的股权为合法取得和持有的自有财产，具有合法、完整的权利，其持有的标的股权权属清晰，无纠纷或潜在争议，不存在代持或委托持有情形，不存在任何权利负担或权利限制。

（5）转让方及其董事、监事及高级管理人员或目标公司及其子公司的董事、监事及高级管理人员与目标公司及其子公司之间不存在任何侵害（或可能侵害）目标公司及其子公司利益的交易或合同、协议。

（6）本协议签署后，转让方及其推荐的目标公司董事、监事及高级管理人员均不做出任何造成（或可能造成）目标公司承担经济损失、商誉或信用贬损等不利后果的行为，亦不发表造成（或可能造成）上述后果的言论。

2. 转让方就目标公司相关情况向受让方声明、承诺及保证如下：

（1）目标公司的其他股东已经以书面方式同意转让方转让标的股权并明确放弃对标的股权优先购买权；转让方或目标公司的债权人或其他权利相关方已同意本次股转。

（2）本协议的签署和履行不会违反目标公司现行有效的组织性文件，或违反中国法律法规，或违反目标公司签署的合同或协议，或导致目标公司已签署的协议或合同的对方可以主张解除其义务或获得其他权利主张。

（3）目标公司及其子公司均是依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本已按期缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致目标公司及其子公司解散、清算或破产的情形。

（4）目标公司及其子公司历次股权变动真实、合法，不存在现实或潜在的股权争议或纠纷。

（5）目标公司及其子公司已合法、有效地取得和拥有经营业务所需的一切批准、授权、许可或资质，不存在任何可能导致上述批准、授权、许可或资质失效的情形。

（6）目标公司及其子公司各项财产权属清晰，均处于良好的运作及操作状态，足以满足目标公司及其子公司目前开展业务的需要，且不存在未向受让方披露的抵押、质押等任何权利负担或权利限制。

（7）目标公司及其子公司不存在重大违法违规行为及未向受让方披露的或有风险；不存在因交割完成日之前的事由或原因而被任何政府机关或主管单位的行政处罚，或任何其他方因交割完成日之前的事由或原因而向目标公司及其子公司索赔或主张权利。

（8）目标公司及其子公司的商标、专利、专有技术、域名、著作权、软件和其他知识产权均由目标公司及其子公司合法所有或已取得合法有效的授权，不存在侵犯他人合法权益的情形。除已向受让方披露外的情形外，目标公司及其子公司拥有的知识产权没有设置任何权利负担，亦无任何权利限制。

（9）目标公司及其子公司没有违反中国现行法律法规，没有受到任何对其生产经营有重大不利影响的行政处罚决定或法院或仲裁机构的判决、裁定，没有可能导致诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项或潜在风险。

（10）目标公司及其子公司不存在劳动用工方面的重大违法行为。

（11）目标公司及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

（12）目标公司及其子公司享受的税收优惠、政府奖励、政府扶持政策和财政补贴均合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府奖励、政策扶持资金、财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

（13）目标公司作为协议一方的任何协议、合同和法律文件均合法有效。目标公司及相对方已依照法律和合同适当履行了其作为协议一方的协议、合同和法律文件项下的义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为。

3. 截至评估基准日，目标公司的资产、负债、对外担保情况详见附件；

转让方承诺，截至评估基准日，目标公司已经签订尚未履行完毕的合同详见附件；

转让方承诺，截至评估基准日，目标公司已经发生或可能发生的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项详见附件。

转让方承诺，除上述情况下，目标公司不存在未披露给受让方的其他债务、或有负债（包括但不限于未决诉讼、应付款项、或有诉讼、仲裁、行政处罚、第三方权利要求、担保、税务负担等）及未履行完毕合同情况，也不存在其他对目标公司不利影响的情况。

4. 上述每一项声明、承诺或保证应被视为单独的声明、承诺或保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺或保证不应因参照或援引任何其它陈述和保证条款或本协议的任何其它条款而受到限制或制约。上述任何及所有声明、承诺和保证应被视为于交割完成日被重申（如适用）。

5. 若转让方违反本协议项下承诺、保证或其声明不真实，则转让方将承担全部责任和费用，并赔偿受让方遭受的损失。

6. 若受让方根据本协议向转让方提起索赔，转让方均不以受让方已经知悉或应该知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料，作为其对有关索赔的抗辩，但另有约定的除外。

第九条 受让方的声明、承诺及保证：

受让方向转让方声明、承诺及保证如下：

1. 受让方为依法设立并有效存续的公司法人，拥有完全权利能力及行为能力，并按本协议行使权利及履行义务。

2. 受让方按本协议约定受让标的股权不存在任何法律障碍。

3. 受让方具备支付标的股权对价的能力，并将按约定支付标的股权对价。

4. 受让方用于支付标的股权对价的款项为其合法资产，且有充分的资金及时支付本协议所述的股权转让价款。

5. 受让方保证，积极办理本次股权转让所涉相关审批、登记（或备案）等相关手续，或对该等手续的办理予以配合。

6. 受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议有关交接及过渡期安排的相应义务和职责。

第十条 特别事项

1．员工安置

本次股权转让不涉及人员安置事项，标的股权交割后，目标公司应继续履行其与员工签订的劳动合同。

如涉及人员安置事项，转让方、目标公司应事先取得受让方的书面同意，并按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规履行相应的程序，支付经济补偿金等有关费用，该等费用由转让方承担，受让方有权从未支付的股权转让对价款中抵扣。

2．债权债务处理

本次股权转让不涉及目标公司债权债务的变更，标的股权交割后，目标公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。

3．避免同业竞争

本协议生效后两年内，转让方或目标公司的原董事、监事、高级管理人员不得投资、自营或帮助他人经营与目标公司业务存在竞争的业务或企业、经济组织。

第十一条 保密

1．双方同意，在本协议签署后，任何一方不得为履行本协议以外的目的使用保密信息，不得向任何第三方（任何一方因本次股权转让而需要了解保密信息的董事、监事、管理人员、中介机构及其经办人员除外）或公众披露或提供任何保密信息，但法律法规要求披露除外。

2．双方在对外公开本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受损害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

3．任何一方在下述情形下可披露保密信息，但是应该在信息披露之前3个工作日内以书面形式通知对方：

（1）该等披露是由于法律的要求或为任何司法程序之目的；

（2）该等披露是应有关监管机构或对其拥有管辖权的政府机关之要求；

（3）在严格保密基础上，向合法需要知悉该等信息且同意接受有关本款限制的专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息；

（4）一方就披露事宜已事先取得另一方的书面同意。

4. 本协议终止或解除后，保密条款仍然有效。

第十二条 不可抗力

1．不可抗力，指双方在本协议签署时不可预见、不可避免、不能控制且发生在本协议签署之日后，并直接导致任何一方无法部分或全部履行本协议的任何事件，包括但不限于洪水、塌方、地震、台风等自然灾害，或非一方故意（或过失）行为引起的火灾、爆炸等意外事故，或瘟疫、战争、暴动、骚乱等意外事件，或法律法规发生造成本次股权转让无法实际完成的实质性变化。

2．任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的延迟履行或不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

3．遇不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内，向另一方提交延迟履行或不能履行本协议义务的理由的报告。

第十三条 税费

1．双方因签署或履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方各自依法承担；并由法定的纳税义务人或代扣代缴义务人缴纳。

2．双方因签署或履行本协议而发生的中介机构服务费、差旅费等其他费用，由双方各自承担。

第十四条 违约责任

1．任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。

2. 任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。

3. 就转让方违约事项，受让方有权从应支付给转让方的对价款中扣取转让方应向受让方承担的违约金或赔偿，但应在扣取该等款项后及时通知转让方。

第十五条 协议生效

1．本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

（1）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；

（2）本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；

（3）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议；

（4）本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

2．本协议成立后，各方即受本协议通用条款第十一条和第十五条第3款约束。本合同生效后，各方受本协议全部条文的约束。

3. 本协议签署后，双方应积极履行相关报批义务，促使本协议尽快生效。

第十六条 协议的变更和解除

1．本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

2．除本协议另有约定外，本协议可依如下规定终止或解除：

（1）自本协议成立之日起满【  】日，若本协议仍未生效，且双方未就该等期限的展期达成一致意见，则本协议于成立之日起满【  】日后的第一日终止；

（2）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或无法实现本协议的合同目的，守约方有权解除本协议；

（3）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议；

（4）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；

3．本协议终止后，违约条款、争议解决条款、保密条款以及法律规定有效的其他条款继续有效。

第十七条 适用法律和争议的解决

1．本协议适用中国法律，并按中国法律解释。

2．因诉讼或仲裁而产生的通知、送达事项，按本协议第十八条约定执行。

3．在争议解决期间，本协议中未涉及争议部分的条款仍须履行。

第十八条 通知和送达

1．通知

任何一方向其他方发出的通知、信函等文件（统称“通知”），应用中文书写，并以专人递送、挂号信或特快专递等方式发至对方在本协议约定的地址。

2．送达

以专人递送发出的通知，专人递送当日即视为送达（应有送达的第三方证据）；以挂号信发出的通知，以邮戳标明的投递日期视为通知送达日期；以特快专递发出的通知，应由具有专递服务资质的特快专递服务机构投递，以特快专递服务机构回执上标注的日期视为通知送达日期。

3．任何一方变更地址或联系人，应按照以上方式及时向其他方发出通知，其他方在收到上述变更通知前，按本协议约定地址送达的通知应视为已送达。

第十九条 其他

1. 本协议附件为本协议之不可分割的部分，应视为一个整体文本进行解释，本协议附件如下：

附件一：《评估报告》

附件二：《审计报告》

附件三：《管理权移交确认书》

附件四：···

2. 本协议未尽事宜，双方经过协商可签署补充协议。

3. 不行使或推迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对本协议项下的任何权利或救济的放弃。单独或部分行使本协议项下的任何权利或救济不影响该等权利或救济或任何其他权利或救济的进一步行使。 

4．如本协议的任何规定全部或部分无效，本协议其他条款的有效性不得因此受到影响。在此情况下，双方应在可能范围内以符合本协议精神和宗旨的有效条款取代该无效条款。

5．本协议一式八份，转让方执二份，受让方执二份，其余用于履行报批、备案及目标公司存档等，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签署页。）

（本页无正文，仅为《股权转让协议》签署页。）

甲方：（盖章）                           

法定代表人/授权代表（签字）:

        年    月    日           

乙方：（盖章）                            

法定代表人/授权代表（签字）:

        年    月    日           

附件一：《评估报告》（略）

附件二：《审计报告》（略）

附件三：管理权移交确认书

移交人（签字/盖章）：               接收人（签字/盖章）：            

时间：                               时间：