东城区
2022/12/01 15:18:02 查看224次 来源：薛亮律师
增资协议示范文本
（单方增资）
2017年10月
特别提示
一、起草说明
增资实质上属于企业并购的一种方式，是一项专业投资活动，通常，要经过前期准备阶段、方案设计阶段、实施阶段和整合阶段四个阶段。
通常，在自行完成（或聘请财务顾问、律师、会计师等专业人员完成）对目标公司的尽职调查后，应在尽职调查基础上，根据各方面评价结果、限定条件等，进行深入分析，统筹考虑，设计出多个增资方案。通过分析、甄选、修改，最终确定具体可行的增资方案。增资方案确定后，以此为核心内容草拟增资协议，作为谈判的基础。故，完成尽职调查和确定交易方案是起草增资协议的基础和前提。
本协议文本系通用情况下的示范文本，其内容是基于假设交易条件而草拟。在具体的股权转让项目中，可在尽职调查结果和具体交易方案的基础上，参考本协议文本的内容起草增资协议。
二、假设条件
本协议文本的假设增资条件及增资方案为：
1．协议各方均为公司法人；
2．丁方（目标公司）为有限责任公司；
3．丁方股东为乙方、丙方；
4．甲方为新股东；
5．适用范围为集团公司系统内单位通过增资扩股方式并购系统外单位（取得控制权）的情况；
6．本次增资由甲方认缴，甲方以货币出资，乙方和丙方均放弃本次增资的优先认购权；
7．本次增资涉及国有资产管理审批。
三、其他事项
1．本协议文本基于甲方（增资方）立场起草。
2．新增出资的缴纳时间、缴纳比例、出资方式等事项均可根据实际情况和具体增资方案予以调整。
3．若以非货币资产缴纳出资，则用以缴纳出资的资产应当进行评估，并应当根据具体情况确定评估报告是否需经国有资产监管部门备案或核准。
4．对于过渡期管理事项、特别事项和声明、承诺及保证涉及的事项等内容，可以根据对交易对方和目标公司尽职调查的情况及交易结构进行约定。
5．股东用以出资的非货币资产的评估价值金额不应低于股东应缴纳的出资金额。
6. 本示范文本只适用于一般性增资，金融企业、外商投资企业等涉及国家规定实施特别管理的公司增资，请根据增资时有效的规定进行调整；境外公司的增资，请结合目标公司所在国家的相关规定进行调整。若涉及上市公司增资请根据资本市场监管要求予以办理。
7. 需要通过产权交易机构公开摘牌获取股权的，可以以产权交易机构公开的协议文本为基础签署协议，并应遵守产权交易机构的规定。
合同编号: _______
【 】公司
与
【 】公司【 】公司
对
【 】有限公司
之
增资协议
签约时间：
签约地点：
目 录
第一节 专用条款
第一条 增资方案
第二条 增资先决条件
第三条 增资手续的办理
第四条 增资手续的办理
第五条 期间损益
第六条 法人治理结构
第七条 违约责任
第八条 争议解决
第二节 通用条款
第一条 定义
第二条 增资方案
第三条 增资先决条件
第四条 增资手续的办理
第五条 管理权移交
第六条 过渡期管理
第七条 期间损益
第八条 甲方的声明、承诺及保证
第九条 乙方、丙方及丁方的声明、承诺及保证
第十条 特别事项
第十一条 法人治理结构
第十二条 保密
第十三条 不可抗力
第十四条 税费
第十五条 违约责任
第十六条 协议生效
第十七条 协议的变更和解除
第十八条 适用法律和争议的解决
第十九条 通知和送达
第二十条 其他
增资协议
本协议由以下各方于 年 月 日在 签署：
甲方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
邮编：
联系人：
联系方式：
乙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
邮编：
联系人：
联系方式：
丙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
邮编：
联系人：
联系方式：
丁方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
邮编：
联系人：
联系方式：
鉴于：
1．丁方系依据中国法律合法、有效设立和存续的有限责任公司，具有独立的法人主体资格，注册资本：【 】元；
2．于本协议签署日，乙方持有丁方【 】%股权，丙方持有丁方【 】%股权；
3．丁方拟增加注册资本【 】元，甲方认缴丁方新增注册资本。
4．具有【 】资格的【 】已对丁方进行财务审计，并出具《审计报告》（【 】号）；
5．具有【 】资格的【 】以【 】年【 】月【 】日为评估基准日，已对丁方的股东全部权益价值进行评估，并于【 】年【 】月【 】日出具《【 】评估报告》（【 】号），且该《评估报告》已经【 】备案。
根据《公司法》、《合同法》等法律法规的规定，本协议各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就甲方向丁方增资的有关事项达成如下协议：
第一节 专用条款
1．根据《评估报告》所载之评估结果，各方确认丁方的全部股东权益于评估基准日的评估价值为【 】元。
2．丁方注册资本从【 】元增加至【 】元，即丁方本次新增注册资本【 】元。其中甲方以货币【 】元认缴新增注册资本【 】元，乙方和丙方放弃本次增资的优先认购权。
3．甲方以货币（人民币）共计￥【 】元（大写：人民币【 】元）向丁方缴纳出资，其中￥【 】元（大写：人民币【 】元）列入丁方实收资本，剩余￥【 】元（大写：人民币【 】元）列入丁方资本公积。
4．本次增资完成后，丁方股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资方式 | 出资缴纳时间 | 持股比例 |
1 |
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2 |
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3 |
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合计 |
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1. 丁方及其子公司已合法、有效地取得和拥有经营业务所需的一切批准、授权、许可或资质，不存在任何可能导致上述批准、同意、授权、许可或资质失效的情形。
2. 其他_____________________________________。（根据项目需要填写，包括但不限于原股东与本次增资相关的重要承诺事项。）
1．本协议生效且本协议第二条所约定的增资先决条件全部成就后【 】个工作日内，甲方将首笔出资款【 】元汇入丁方指定的验资账户（大写：人民币【 】）。
2. 甲方、乙方、丙方同意，甲方缴纳首笔增资款后【 】个工作日内，召开丁方股东会，按照本协议约定修改丁方公司章程和股东名册，并变更丁方的法定代表人、董事、监事和高级管理人员等。在上述股东会召开后【 】个工作日内，丁方应就本次增资向工商登记机关申请办理工商变更登记（备案）手续并取得工商登记机关核发的准予变更登记通知书和新的营业执照。甲方、乙方及丙方应及时予以配合并签署必要的法律文件。
3. 丁方完成工商变更登记手续，取得新的营业执照后应立即书面报告各方。并附送新颁发的营业执照正本及副本的复印件和扫描件。
4. 丁方取得新的营业执照后【 】个工作日内，甲方将第二笔出资款【 】元汇入丁方指定的验资账户，丁方应于收到甲方缴付的出资款后的次日进行验资，并在【 】个工作日内出具验资报告。出资完成后，丁方应向甲方出具出资证明书。
5. 甲方缴纳第二笔出资款后【 】个工作日内，各方按照本协议约定进行管理权移交。在乙方、丙方、丁方不存在违反本协议项下约定、声明、承诺及保证的前提下，丁方正常运行满【 】年后【 】个工作日内，甲方应向丁方付清余下的出资款，计￥【 】元（大写：人民币【 】）。
6．丁方指定收取出资款的银行账户信息如下：
账户名称：
开户银行：
银行账号：
【如为一次性缴纳出资，第三条可做如下约定】
1．甲方、乙方和丙方同意，在本协议生效后【 】个工作日内，召开丁方股东会，根据本协议的约定修改丁方公司章程和股东名册，变更丁方的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等。在上述股东会召开后【 】个工作日内，丁方应就本次增资向工商登记机关申请办理工商变更登记（备案）手续并取得工商登记机关核发的准予变更登记通知书和新的营业执照。甲方、乙方及丙方应及时予以配合并签署必要的法律文件。
2. 丁方完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照后【 】个工作日内，甲方应向丁方缴纳出资款【 】元。
3.甲方缴纳出资款后【 】个工作日内，各方按照本协议约定进行管理权移交。
4.丁方指定收取出资款的银行账户信息如下：
账户名称：
开户银行：
银行账号：
1. 各方共同确认，过渡期内标的股权的损益,按照下列_____方式享有或承担：
（1）通用条款第七条【 】约定；
（2） 。
2. 乙方和丙方共同向甲方保证，在过渡期内，丁方的亏损金额应不高于评估基准日丁方评估值的【 】%。
1．丁方设董事会，由【 】名董事组成；董事由股东推荐，股东会选举产生，其中甲方提名推荐【 】名候选人，乙方、丙方各提名推荐【 】名候选人；董事长由甲方提名推荐的候选人担任，经董事会选举产生，为丁方的法定代表人。
2．甲方、乙方和丙方同意，丁方设监事会，由【 】名监事组成；监事由股东推荐，股东会选举产生，其中甲方提名【 】名候选人，乙方、丙方各提名【 】名候选人；监事会主席由【 】方提名的候选人担任，经监事会选举产生。
3．甲方、乙方和丙方同意，丁方设总经理一名，由甲方推荐，经董事会聘任；设副总经理【 】名，总经理提名，经董事会聘任，其中甲方推荐【 】名候选人，乙方、丙方各推荐【 】名候选人；设财务总监一名，为财务负责人，由甲方推荐，总经理提名，经董事会聘任。
1. 发生如下事宜，甲方应承担相应违约责任：
（1）甲方逾期履行出资义务，每日应按逾期未缴纳出资款的万分之【 】向丁方支付违约金。
（2）甲方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，应赔偿其他方因此遭致的损失。
2. 若发生如下事宜，乙方、丙方、丁方应向甲方承担违约责任：
（1）乙方、丙方、丁方延期履行或不履行本协议项下报批报备义务及内部决策程序等，导致协议无法生效，甲方有权解除协议，并要求乙方、丙方、丁方按照甲方应缴纳出资款的【 】%向甲方支付违约金。
（2）乙方、丙方、丁方不配合办理本协议项下章程修订及工商变更登记，导致甲方无法如期取得股东资格的，甲方有权解除协议，要求丁方返还已缴纳的出资款，并要求乙方、丙方、丁方按照甲方认缴出资款总额的【 】%向甲方支付违约金。
（3）乙方和丙方逾期履行丁方管理权移交义务，则每日应按甲方认缴出资款总额（￥【 】，下同）的万分之【 】向甲方支付违约金，逾期时间达到或超过【 】日，则甲方有权要求乙方和丙方按甲方投资成本收购甲方持有的丁方股权，并且甲方同时有权要求乙方和丙方另行按甲方认缴出资款总额的【 】%支付违约金。
（4）若乙方、丙方、丁方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，则甲方有权要求乙方、丙方、丁方限期改正、采取补救措施、赔偿损失、消除影响等。若导致甲方不能实现本协议的合同目的（包括但不限于本次增资预期无法获得国有资产管理机构批准、甲方预期不能完整取得丁方股权、丁方不能持续正常经营），则甲方有权要求乙方和丙方按甲方投资成本收购甲方持有的丁方股权，同时甲方有权要求乙方和丙方另行按甲方认缴出资款总额的【 】%支付违约金。
（5）因乙方、丙方、丁方违反本协议约定作为或不作为而导致甲方在本协议项下不能获得的应得股权，或取得的股权无效、可撤销或不完整，则甲方有权要求乙方、丙方、丁方按甲方已支付出资款的金额赔偿损失并按甲方认缴出资款总额的【 】%另行向甲方支付违约金。
（6）如过渡期内丁方亏损金额高于评估基准日丁方评估值的【 】%（以经审计的财务数据为准），甲方有权解除本协议，并要求乙方、丙方按照甲方投资成本收购甲方所持丁方股权；同时，乙方和丙方还应按照甲方认缴出资款总额的【 】%另行向甲方支付违约金。
（7）乙方、丙方应就上述违约责任向甲方承担连带责任。
3. 协议任何一方违反保密义务，应向守约方支付【 】万人民币的违约金，并消除影响、赔偿损失。
因本协议引起的争议，各方协商解决，协商不成，按如下第【 】种方式解决：
1. 向_____________有管辖权的人民法院的起诉；
2. 向_____________仲裁委员会申请仲裁。
本协议由专用条款和通用条款组成，互相解释，互为说明。约定不一致的，优先适用专用条款；专用条款未约定的，适用通用条款。
第二节 通用条款
除另有约定外，下列词语具有如下含义：
本次增资 | 甲方、乙方认缴丁方的新增注册资本 |
《审计报告》 | 指具有资格的计师事务所对丁方财务状况进行审计后出具的《审计报告》 |
评估基准日 | 为本次增资对丁方的全部股东权益价值进行评估而确定的评估基准日 |
《评估报告》 | 指具有资格的评估机构对丁方的股东全部权益价值进行评估而出具的且已经备案的资产评估报告 |
本协议 | 各方就本次增资签署的增资协议 |
保密信息 | 指一方直接或间接知悉的本协议其他方的商业秘密或采取了合理保密措施的其他信息、本协议（或根据本协议签署的任何协议或文件）及内容，以及其他与本次增资相关的尚未合法公开的信息。 |
子公司 | 丁方下属全资子公司、控股子公司 |
国有资产监管机构 | 根据法律法规或其他规范性文件，对本次增资事项具有审批权的国有资产监督管理机关或履行国有资产监督管理职能的单位 |
有权决策机构 | 根据法律法规、公司章程或内部管理制度相关规定，对本次增资事项具有决策权的内部权力机构 |
过渡期 | 自评估基准日起，至乙方和丙方完成向甲方移交丁方管理权之日止的期间 |
知识产权 | 指权利人就智力成果所依法享有的专有权利，包括但不限于商标专用权、专利权、专有技术、域名、著作权等权利。 |
印章 | 目标公司的公章、合同章、财务专用章及生产经营中使用的电子印鉴、密钥、其他印鉴等 |
证照 | 目标公司的所有有效成立文件、资质/资格文件、许可证书或文件、财产权属凭证、各类政府批文等 |
档案资料 | 目标公司的档案资料，包括但不限于财务、劳动人事、生产、质量、市场销售、采购、工程建设、合同管理等方面的档案资料 |
法律法规 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其修改、修正、补充、解释或重新制定 |
权利负担 | 为确保、取得或实现限制一项资产或权利的所有权、使用权或转让权的效果（或目的）而以任何方式设置的任何类型的抵押、质押、留置、担保权益、优先权、期权、所有权保留、信托安排或其他限制处置资产或行使权利的情形 |
权利限制 | 因国家机关或政府部门的强制措施、决定、裁定、判决等，或因目标公司及其原股东的违法行为或违约行为，或因合同、协议约定，导致不能行使或不能完整行使一项资产的任何相关权利 |
损失 | 本协议所涉及的相关直接和间接的经济损失，包括但不限于财产贬值或损失、资金利息和费用、顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费、税金、规费 |
中国 | 本协议中仅指中国大陆地区，不含港澳台 |
日 | 自然日 |
工作日 | 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
各方 | 甲方、乙方、丙方和丁方的合称 |
一方 | 甲方、乙方、丙方及丁方中的任何一方 |
元 | 人民币元 |
详见本协议专用条款。
详见本协议专用条款。
详见本协议专用条款。
1. 甲方、乙方、丙方应制定移交方案并办理丁方的运营、安全、财务、环保等工作交接，乙方和丙方应向甲方移交丁方的印章、证照、资产（资产明细详见本协议附件一《评估报告》）、档案资料等。甲方与乙方、丙方应对移交的印章、证照、资产、档案资料进行清点和查验。
2. 上述事项交接和移交完成后，甲方与乙方、丙方共同签署管理权移交确认书（附件三），即视为乙方和丙方完成丁方管理权的移交。
1. 各方确认，自评估基准日起至乙方和丙方完成向甲方移交丁方管理权之日止的期间为过渡期。
2. 过渡期管理
（1）过渡期内，乙方、丙方和丁方均应保证丁方及其资产不发生本款第④项列明的重大不利变化；同时，确保丁方及其子公司合法、有效存续，生产经营不出现重大不利变化，不存在降低持续盈利能力的情形。
（2）过渡期内，乙方和丙方应谨慎、勤勉、善意地行使对丁方的股东权利；若有需要股东决策的事项，应经甲方事先书面同意。
（3）过渡期内，乙方、丙方和丁方应确保并督促丁方及其子公司的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉、审慎地履行职务，维护丁方利益。
（4）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方和丁方应确保丁方及其子公司不发生下列情形：
①改变和调整其在本协议签署日前既有的经营模式、产品或服务的品种结构，对现有业务做出实质性变更，或暂停（或终止）现有主要业务；
②增加或减少注册资本，或调整股权结构，或安排（或实施）公司解散或重组；
③发行债券、可转换债、认购股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购丁方或其子公司股权的权利；
④进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；
⑤交易金额超过【 】万元的资产购置、租赁或处置，以及对外股权投资或并购；
⑥为第三方（包括其股东或关联方）提供资金、资产或担保；
⑦发生任何非经营性债权债务，或单笔金额超过【 】元的经营性债权债务；
⑧任免董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
⑨修订公司章程，但因办理本协议约定事项的除外；
⑩增加员工，调整员工薪酬或福利，或做出调整安排；
⑪从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；
⑫处置丁方或其子公司的知识产权，或知识产权上设置权利负担或出现权利限制，或出现任何对知识产权的价值、合法性、有效性或权利完整性造成（或可能造成）不利影响的情形；
⑬出现其他任何对丁方或丁方的资产、生产经营、持续盈利能力或存续造成（或可能造成）不利影响的情形。
期间损益各方可选择如下一种方式享有或承担：
1. 由乙丙双方按照增资前的股权比例享有或承担。完成管理权移交后【 】日内，由丁方聘请审计机构进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期内产生的损益。若产生盈利，则丁方应于上述专项审计报告出具之日起【 】个工作日内以分配股利方式向乙方、丙方分配该等盈利。若发生亏损，乙方和丙方应根据亏损金额，于上述专项审计报告出具之日起【 】个工作日内以货币方式向甲方等额补偿该等亏损。
2. 由甲乙丙三方按照增资后的股权比例享有或承担。
甲方在此向乙方、丙方及丁方声明、承诺及保证如下：
1．甲方为依法设立并有效存续的独立企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
2. 甲方按本协议约定对丁方进行增资不存在任何法律障碍。
3. 甲方具备足额缴纳出资的能力，并将按约定足额缴纳本次增资中认缴的出资。
4. 甲方用于缴纳出资的资产为其合法资产。
5. 甲方保证，积极办理本次增资所涉相关审批、登记（或备案）等相关手续，或对该等手续的办理予以配合。
乙方、丙方及丁方在此向甲方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方、丙方及丁方是依法成立并有效存续的企业法人，不存在任何影响其存续或正常经营的情形，具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力。
（2）本协议一经签署即成为对乙方、丙方及丁方构成法律约束力的文件。
（3）乙方、丙方及丁方为本次增资向甲方或甲方聘请的中介机构提供的信息、资料和文件真实、准确、完整、及时、有效。
（4）除乙方和丙方以外，丁方不存在其他股东，乙方、丙方放弃本次增资的优先认购权。
（5）乙方和丙方用以向丁方缴纳出资的资产均为其合法资产，权属明晰，不存在任何权利瑕疵、权利受限、权利纠纷或潜在争议。
（6）本协议的签署和履行不会违反丁方现行有效的组织性文件，或违反任何中国法律，或违反以乙方、丙方和丁方为一方的有法律约束力的合同或协议，或导致丁方已签署的协议或合同的相对方可以主张解除其义务或获得其他权利主张。
（7）丁方及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已按照章程规定缴足，乙方和丙方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致丁方及其子公司解散、清算或破产的情形。
（8）丁方及其子公司历次股权变动真实、合法，不存在现实或潜在的股权争议或纠纷。
（9）丁方及其子公司各项财产权属清晰，均处于良好的运作及操作状态，足以满足丁方及其子公司目前开展业务的需要，且不存在冻结、司法查封等任何权利限制或未向甲方披露的抵押、质押等任何权利负担或权利限制。
（10）丁方及其子公司不存在重大违法违规行为及未向甲方披露的或有风险。（11）丁方及其子公司使用的知识产权均由丁方及其子公司合法所有或已取得合法有效的授权，不存在侵犯他人合法权益的情形。除已向甲方披露外的情形外，丁方及其子公司拥有的知识产权没有设置任何权利负担，亦无任何权利限制。
（12）丁方及其子公司没有违反中国现行法律法规，除已向甲方披露外的情形外，没有收到任何对其生产经营有重大不利影响的行政处罚决定或法院或仲裁机构的判决、裁定，没有可能导致诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项的或有事项或潜在风险。
（13）丁方及其子公司不存在劳动用工方面的重大违法行为。
（14）丁方及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（15）丁方及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
（16）乙方、丙方及其董事、监事及高级管理人员，或丁方及其子公司的董事、监事及高级管理人员与丁方及其子公司之间不存在任何侵害（或可能侵害）丁方及其子公司利益的交易或合同、协议。
（17）若甲方根据本协议向乙方、丙方或/和丁方提起索赔，乙方、丙方和丁方均不以甲方已经知悉或应该知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料，作为其对有关索赔的抗辩。
1．未分配利润
截止评估基准日，丁方累计未分配利润由甲方、乙方及丙方按在本次增资完成后的各自持股比例分享。
2．员工安置
本次增资不涉及人员安置事项，乙方和丙方向甲方移交丁方管理权后，丁方应继续履行其与员工签订的劳动合同。
3．债权债务处理
本次增资不涉及丁方债权债务的变更或转移，乙方和丙方向甲方移交丁方管理权后，丁方应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。
各方同意，丁方按本协议约定重新选举董事、监事，并重新聘任高级管理人员后，丁方方可申请办理本次增资涉及的工商变更登记（备案）手续。
1．各方同意，在本协议签署后，任何一方不得为履行本协议以外的目的使用保密信息，不得向任何第三方（任何一方因本次增资而需要了解保密信息的董事、监事、管理人员、中介机构及其经办人员除外）或公众披露或提供任何保密信息，但法律法规要求披露除外。
2．各方在对外公开本次增资事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受损害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。
3．任何一方在下述情形下可披露保密信息，但是应该在信息披露之前3个工作日内以书面形式通知对方：
（1）该等披露是由于法律的要求或为任何司法程序之目的；
（2）该等披露是应有关监管机构或对其拥有管辖权的政府机关之要求；
（3）在严格保密基础上，向合法需要知悉该等信息且同意接受有关本款限制的专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息；
（4）一方就披露事宜已事先取得另一方的书面同意。
4. 本协议终止或解除后，保密条款仍然有效。
1．不可抗力，指各方在本协议签署时不可预见、不可避免、不能控制且发生在本协议签署之日后，并直接导致任何一方无法部分或全部履行本协议的任何事件，包括但不限于洪水、塌方、地震、台风等自然灾害，或非一方故意（或过失）行为引起的火灾、爆炸等意外事故，或瘟疫、战争、暴动、骚乱等意外事件，或法律、法规或规范性文件发生实质性变化。
2．任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的延迟履行或不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
3．遇不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内，向另一方提交延迟履行或不能履行本协议义务的理由的报告。
1. 各方因签署或履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方各自依法承担。
2．各方因签署或履行本协议而发生的中介机构服务费、差旅费等其他费用，由各方各自承担。
1. 任何一方违反本协议的任何条款即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失。
2. 若乙方、丙方或丁方违反本协议项下承诺、保证或其声明不真实，将承担全部责任和费用，并赔偿甲方遭受的损失；且乙方、丙方及丁方就该等责任相互之间承担连带责任。
1. 本协议经各方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）本次增资已经甲方有权机构批准；
（2）本次增资已经乙方有权机构和丙方有权机构批准；
（3）丁方股东会已通过同意本次增资的决议；
（4）本次增资已获得政府有权部门或机构的批准或备案（如需）。
2. 本协议成立后，各方即受本协议通用条款第十二条和第十六条第3项约束。本合同生效后，各方受本协议全部条文的约束。
3. 本协议成立后，各方应积极履行相关报批义务，促使本协议尽快生效。
1.本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2.除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）自本协议签署之日起满【 】日，若本协议仍未生效，且各方未就该等期限的展期达成一致意见，则本协议于签署之日起满【 】日后的第一日终止；
（2）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或无法实现本协议的合同目的，守约方有权解除本协议；
（3）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商解除本协议。
3．本协议终止后，违约条款、争议解决条款、保密条款以及法律规定有效的其他条款继续有效。
1．本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
2．因诉讼或仲裁而产生的通知、送达事项，按本协议第十九条约定执行。
3．在争议解决期间，本协议中未涉及争议部分的条款仍须履行。
1．通知
任何一方向其他方发出的通知、信函等文件（统称“通知”），应用中文书写，并以专人递送、挂号信或特快专递等方式发至各方在本协议约定的地址。
2. 送达
以专人递送发出的通知，专人递送当日即视为送达（应有送达的第三方证据）；以挂号信发出的通知，以邮戳标明的投递日期视为通知送达日期；以特快专递发出的通知，应由具有专递服务资质的特快专递服务机构投递，以特快专递服务机构回执上标注的日期视为通知送达日期。
3．任何一方变更地址或联系人，应按照以上方式及时向其他方发出通知，其他方在收到上述变更通知前，按本协议所述地址送达的通知应视为已送达。
1．本协议附件为本协议之不可分割的部分，应视为一个整体文本进行解释，本协议附件如下：
附件一：《评估报告》；
附件二：《出资资产评估报告》；
附件三：《管理权移交确认书》；
附件四：···
2．本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。
3．不行使或推迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对本协议项下的任何权利或救济的放弃。单独或部分行使本协议项下的任何权利或救济不影响该等权利或救济或任何其他权利或救济的进一步行使。
4．如本协议的任何规定全部或部分无效，本协议其他条款的有效性不得因此受到影响。在此情况下，各方应在可能范围内以符合本协议精神和宗旨的有效条款取代该无效条款。
5．本协议一式十二份，甲方执二份，乙方和丙方各执二份，其余用于履行报批、备案及丁方存档等，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页。）
（本页无正文，仅为《增资协议》之签署页。）
甲方：（盖章） 乙方：（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）： 法定代表人/授权代表（签字）：
年 月 日 年 月 日
丙方：（盖章） 丁方：（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）： 法定代表人/授权代表（签字）：
年 月 日 年 月 日
附件一：《评估报告》（略）
附件二：《出资资产评估报告》（略）
附件三 管理权移交确认书
移交内容 | 移交份数 | 移交情况 |
营业执照 |
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组织机构代码证 |
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税务登记证 |
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公章 |
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合同章 |
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财务章 |
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部门章 |
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资产（明细详见评估报告） |
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档案材料 |
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经济合同 |
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劳动合同 |
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…… |
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…… |
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移交人（签字/盖章）： 接收人（签字/盖章）：
年 月 日 年 月 日
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