保密协议

协议编号：【】

保密协议

披露方：                

接收方：                

签约时间：              

签约地点：              

使用说明

1. 本协议范本系××公司及其所属境内各成员单位作为披露方、外部中介机构作为接收方签订的协议。

2. 接收方向披露方提供上市、并购、项目开发、投融资、审计、评估、法律服务等专项服务过程中，需要知悉披露方各种形式的商业信息、资料或文件内容等情形时，披露方与接收方应签署本协议。

3. 对协议范本中的空白处，签订协议时均应将相关内容填写完整；根据实际情况，可以不予填写且当事人约定不填写的，应注明“无”或划“/”。

4. 协议范本中涉及到的协议附件仅供参考，可根据实际要求进行增减。

5. 协议范本中对方（自然人除外）非由法定代表人或负责人签字时，应要求其提交法定代表人或负责人签发的授权该签字人签署协议的书面文件。

6. 协议范本的具体适用条件和注意事项，可参见协议范本中的相关提示和说明。

目录

签约主体

第一条 定义

第二条 保密期限

第三条 保密义务

第四条 非授权许可

第五条 强制性披露

第六条 保密信息返还

第七条 协议生效

第八条 适用法律和争议解决

第九条 违约责任

第十条 禁止内幕交易

第十一条 不可抗力

第十二条 通知与送达

第十三条 其他

签约主体

披露方：                                                         

统一社会信用代码：                                               

法定代表人：                                                     

住所：                                                           

通讯地址：                                                       

联系人：                                                         

联系方式：                                                       

接收方：                                                         

统一社会信用代码：                                               

法定代表人：                                                     

住所：                                                           

通讯地址：                                                       

联系人：                                                         

联系方式：                                                       

为避免因接收方对披露方的保密信息未经授权的披露、使用或处置将给披露方业务带来的不利影响，双方经过协商，达成协议如下：

第一条 定义

除非本协议另有约定或者上下文另有所指，本协议中使用术语的含义如下：

1. “披露方”指根据本协议，向另一方披露保密信息的一方。

2. “接收方”指根据本协议，从另一方接收保密信息的一方。

3. “保密信息”指接收方签署和履行本协议过程中知晓的所有关于披露方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等信息，无论是否为书面形式，具有私有、秘密、保密性质的关于披露方个人、商事、技术或财务事务的，由披露方披露给接收方或接收方知悉的，无论是否标有“保密”字样或以其他形式说明其具有保密性质的所有信息以及专有技术。保密信息包括但不限于所有类型的财务、商务、技术、经济或工程信息，无论有形的还是无形的，无论是否以物理、电子、图像、摄像或书面形式进行保存、编辑或记录的。

保密信息不包括以下信息：在未违反本协议的前提下接收方从第三方正当获取的信息，或接收方合理知悉的信息；在披露方依照本协议披露给信息接收方前，已被公众知悉或已被接收方知悉的信息；接收方在未参考或使用保密信息的情况下独立开发的信息。

第二条 保密期限

保密期限为本协议生效之日起【】年。本协议终止后保密义务继续有效。

第三条 保密义务

1. 接收方承诺保护且不泄露披露方的保密信息，同时接收方应以不低于保护自身保密信息的保密程度（但不得低于合理程度），防止任何未经授权的使用、披露、报道、转让或出版。

2. 接收方及接收方参与本项目的所有司法辖区办公室将在履行本协议过程中建立防火墙制度，仅限为披露方服务的工作组成员才能够接触到与本协议项下服务范围内的服务有关的披露方提供给接收方的信息和文件以及接收方为披露方提供的工作成果。

3. 在本协议签署后，任何一方不得为履行本协议以外的目的使用保密信息，不得向任何第三方或公众披露或提供任何保密信息，但中国法律法规要求披露的除外。

4. 接收方在下述情形下可披露保密信息，并应该在信息披露之前10个工作日内以书面形式通知披露方：

（1）该等披露是由于中国法律规定或应中国监管机构的监管要求或为任何中国司法程序之目的；

（2）该等披露是应有关中国监管机构或对其拥有管辖权的中国政府机关之要求；

（3）在严格保密基础上，向合法需要知悉该等信息且同意接受本协议有关条款限制的中国专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息；

（4）接收方就披露事宜已事先取得披露方的书面同意。

5. 本协议终止或解除后，保密条款仍然有效。

第四条 非授权许可

披露方根据本协议向接收方披露保密信息，不构成披露方将其任何专利、版权（著作权）、商业秘密或其他知识产权转让、许可或同意转让、许可给接收方，同时也未将任何保密信息内所含或所属的任何权利转让、许可或同意转让、许可给接收方，除了接收方有权为本协议约定的目的合理使用保密信息的，本协议也不得被视作或解释为披露方有义务向接收方提供任何信息、与接收方进行任何商业交易或签订任何相关协议，除非披露方决定向接收方提供信息或与其签订相关协议。

第五条 强制性披露

如根据中国有关法律、法规明确规定或中国司法机关依法做出的有效强制性命令或要求，在未取得披露方事先书面同意的情况下，接收方必须披露保密信息时，应立即书面通知披露方，说明其拟披露有关保密信息的形式、内容和范围，以便披露方能寻求合理救济和/或同意在该种情形下暂时放弃要求接收方遵守本协议的有关规定。若未能获得合理救济，在该种情形下披露有关保密信息时，接收方应仅披露依法应予披露的保密信息，且应尽最大努力确保对该保密信息采取可靠的保密措施，尽量将保密信息的披露控制在法律允许的最小范围之内并采取有力措施使该披露的影响降低到最低程度。

第六条 保密信息返还

在本协议终止之日起【】日内，披露方提供给接收方的一切保密信息，无论是书面的还是任何其他形式，其他由/或为接收方准备的文件，以及接收方所作的复制件，均须立即交还披露方或根据披露方的要求予以不可逆转、不可恢复地销毁，且有关销毁凭证应同时送交给披露方。

第七条 协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖【】（公章/协议专用章）后生效。

第八条 适用法律和争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。在履行本协议中如发生争议，首先由双方协商解决，如协商不成的，按照以下第【】种方式解决：

（1）将争议提交【】仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在【】（仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力；

（2）在【】住所地法院通过诉讼方式解决。

第九条 违约责任

1. 如接收方违约，应向披露方支付【】万元的违约金，并赔偿由此给披露方造成的一切损失。各方承认损害赔偿金不足以赔偿接收方违约所造成的损失，并且接收方的违约行为可能对披露方造成不可挽回的损失。所以，除了获得法律规定的救济外，披露方可根据实际情况主张实际履行、申请禁令或其他平等的救济方式。若依据本协议提起诉讼，有管辖权的法院认定一方或其雇员违约，则该方应承担责任并向胜诉方支付合理的诉讼费用。

2. 若接收方、接收方的关联企业以及接收方、接收方关联企业的董事、经理、雇员、代理、代表等擅自使用、泄露保密信息或违反本协议约定的其他义务，接收方承担责任，并赔偿披露方由此所造成的一切损失。

第十条 禁止内幕交易

1. 接收方及其董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人等须保证不得利用相关信息从事内幕交易。

2. 接收方及其董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人等须保证不主动或者被动泄漏内幕信息，包括不对直系亲属主动或者被动泄露内幕信息。此处所指直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

3. 本条所涉及的高级管理人员是指经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第十一条 不可抗力

1. 不可抗力是指本协议各方不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、暴风雪、瘟疫或其它天灾、战争或任何其它类似事件。

2. 如本协议任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议约定的义务，根据不可抗力的影响，除法律另有明确规定外，部分或者全部免除其责任，但其应立即以电报、电传、传真或电子邮件等形式及时通知另一方，并提供必要的证明文件。如因不可抗力致使不能实现协议目的的，另一方有权解除本协议；如果协议继续履行，则另一方履行义务期间相应顺延，且顺延期应与不可抗力事件的持续时间相同，本协议规定的其它义务及其履行时间应保持不变。

第十二条 通知与送达

1. 任何一方向其他方发出的通知、信函等文件（统称“通知”），应用中文书写，并以专人递送、挂号信或特快专递等方式发至对方在本合同约定的通讯地址。

2. 以专人递送发出的通知，专人递送当日即视为送达（应有送达的第三方证据）；以挂号信发出的通知，以邮戳标明的投递日期视为通知送达日期；以特快专递发出的通知，应由具有专递服务资质的特快专递服务机构投递，以特快专递服务机构回执上标注的日期视为通知送达日期。

3. 任何一方变更通讯地址或联系人，应按照以上方式及时向其他方发出通知，其他方在收到上述变更通知前，按本合同约定的通讯地址送达的通知应视为已送达。

4. 双方确认以本合同记载的通讯地址作为本合同项下争议所涉诉讼/仲裁文书的送达地址。诉讼/仲裁文书包括但不限于传票、开庭通知书、判决书、调解书等。

第十三条 其他

1. 披露方未行使或延期行使协议项下的权利不构成弃权。披露方在特定情形下对于权利的放弃和认可仅在该情形下有效，其行为不得被视为在其他情形下披露方行使权利的障碍或对任何权利的放弃。

2. 本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个协议的效力。

3. 在本协议中，条款标题仅用于参考，不构成对本协议的任何解释，对标题项下内容及其范围也不构成任何限制。

4. 本协议是双方签订的《【】协议》的附件，双方合作过程中有关保密的约定以本协议为准。

5. 本协议一式【】份，具有同等法律效力，披露方【】份，接收方【】份。

（以下无正文，下接签署页。）

（本页无正文，系《保密协议》签署页）

披露方：（盖章）                   接收方：（盖章）

法定代表人/授权代表（签署）：      法定代表人/授权代表（签署）：

      年    月    日                     年    月    日